企业股东知情权主体资格认定研究

股东知情权主体资格的认定并不是单纯意义上的认定当事人是否为公司的合法股东,而是认定其是否是享有股东知情权的主体,因为有不少案例中,股东行使知情权的目的正是为了通过确认股东知情权来认定股东的主体资格,行使股东多方面的利益。因此在司法实践中,出资瑕疵的股论文网东。有其他身份的股东是否具有股东知情权的主体资格,笔者将通过案例分析来进行讨论。

一。出资瑕疵的股东是否具有股东知情权的主体资格

北京富奥天商贸有限责任公司诉北京科隆创业商贸有限责任公司股东知情权纠纷案中,被告科隆公司以富奥天公司从未出资,出资不实为由不认可富奥天公司的股东身份,二法院判决认为,本案为股东知情权纠纷,富奥天公司是否实际出资,与本案没有直接关联。在诉讼过程中,虽然被告提交了能够证明原告出资瑕疵的专项审计报告作为证据,但法院认为,该专项审计报告内容是关于科隆公司股东出资及账目情况,与股东知情权没有必然关联,故对该证据不予认定。而在公司章程和工商登记备案中,富奥天为登记的合法股东,最终法院根据科隆公司现行的公司章程及相关工商登记材料,认为富奥天公司为科隆公司在工商部门登记备案的合法股东,依法享有股东权利。科隆公司辩称富奥天公司没有实际出资,富奥天公司股东资格有瑕疵的抗辩意见,与本案不属同一法律关系,应另行解决。

然而在陈世富与天水星华机电设备有限公司股东知情权纠纷上诉案中,甘肃省天水市中级人民法院认为公司的工商登记材料对外仅具有宣示性功能,而不是股东是否出资的实质证明文件。享有股东权利应当以股东实际出资作为基础,作为股东只有实际履行了出资义务,才具有股东资格。才能享有股东权利,因此该案中陈世富应当举证证明自己作为股东履行了实际出资义务,且在公司成立后被确认为公司的股东。本案中支持陈世富系星华公司股东的证据只有工商登记等形式要件,陈世富既没有公司出具的出资证明书,也没有其他证明自己已经实际出资的证据,因此法院认定其股东资格不能确认,要求行使股东知情权没有法律依据。

这两个案例对于同一出资瑕疵的事项给出了截然不同的判决和理由。随着现代公司所有权与控制权的逐渐分离,股东尤其是中小股东,往往并不直接参与公司的经营管理。此在让股东得以坐享资本收益的同时,也使其处于信息不对称的弱势地位,其股东权益很容易被公司管理层或大股东所侵犯。而股东要对公司事务参与和监督,必须先获取公司经营的有关信息,在此基础上才可能在公司的重大经营决策中作出符合自己真实意思的表示,行使对公司的监督权,达到维护股东权益“的目的。这一获取公司信息的股东知情权既是股东的一项重要权利,也是股东行使其他股东权利的必要手段和媒介。因此,笔者比较倾向于前一个案例中法院的做法。但是,在诉讼的过程中,法官应当发挥自己的自由裁量权,尽量平衡利益关系,减少股东利益与公司利益在股东知情权行使时所产生的冲突矛盾。

二。有其他职位身份的股东是否具有股东知情权的主体资格

在北京睿勤医院建设顾问有限责任公司与郭某股东知情权纠纷上诉案中,北京睿勤公司以郭某担任公司会计一职,其查阅过睿勤公司从设立开始的全部财务资料,其股东知情权能够得到保证为由,拒绝郭某行使知情权。法院认为,郭某是否为睿勤公司的会计,并不影响其依据股东身份行使股东知情权查阅睿勤公司的财务会计报告,故郭某作为睿勤公司的股东,可以依法行使法律所赋予的股东知情权。何某某诉杭州某某钢管有限公司股东知情权纠纷案中,被告钢管公司同样以原告何某某担任公司监事一职为由,认为在何某某担任监事期间,钢管公司每年召开股东会的时候都向股东及监事报告,何某某对公司账目比较清楚,其知情权并没有受到侵犯。所以拒绝何某某行使股东知情权。杭州市萧山区人民法院在审判时支持了原告的诉求,判令被告将会计资料提供给何某某查阅。

通过这些案例我们可以看到,有其他职位身份的股东,其股东知情权也依法收到保护,并不会以其存在其他职位,接触账目,对账目有一定的了解为由而影响知情权的正确行使。只要你是公司的股东,履行合法的前置程序并具有正当目的。法律就会保证你的股东知情权的行使。

事实上,股东知情权主体资格认定的实质在于保护股东的权利,确实保护知情权的行使,也使知情权的存在有其实在意义。关于主体资格认定的问题还有很多,股权转让后的股东。股东退出公司后未办理工商登记的股东是否享有知情权等等。笔者只是选取了出资瑕疵的股东和有其他职位的股东这两个方面来进行案例分析,在论证中难免会不充分。笔者只是从自己的认识出发,对这两个方面提出自己的见解,并以此就教于大家。

企业股东知情权主体资格认定研究