论公司治理模式的国际化趋同

一。公司治理的内涵

公司治理最早起源于美国和英国。公司治理结构(CorporateGovernance)一词最早在20世纪60年代末70年代初的美国提出,主要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷。董事会权力弱化。而权力集中在高级职论文网员手中等现象,提出强化董事会职权的理论。从国际角度看,关于公司治理问题的争论主要是在80年代中期兴起的:

1。信息经济学的公司治理理论－委托代理理论。这一理论揭示,公司治理结构问题是由股东与经营者之间的相互制衡引起的。由于现代企业是以大规模生产。复杂的技术创新和内部层级制管理为基础的,两权分离已经成为其基本特征,更好地实现了物质资本和人力资本的结合,这是一种制度创新。

2。组织行为和组织理论的公司治理理论－现代管家理论。现代管家理论认为,代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的,而且经营者对自身尊严。信仰。以及内在工作满足的追求,会促使他们努力经营公司,成为公司资产的好管家“。现代管家理论认为,在自律的约束下,经营者和其他相关主体之间的利益是一致的。

3。现代公司治理理论－相关利益者理论。公司治理理论最近的发展,是将公司治理作为公司各契约方共同参与和形成的制衡体系。现代企业理论认为,公司实际上是不同利益主体通过合约形成的一个联结体,并按照合约形成不同利益主体所拥有的不同权力。

1998年,经济合作及发展组织(OECD)在公司治理原则中把公司治理定义为一种据以对公司进行管理和控制的体系。2004年,DECD对公司治理原则进行了修改,强调有效的公司治理框架的标准应着眼于对整体经济运行的影响,着眼于对市场参与者提供激励,提升市场的透明度和效率。这表明广义的公司治理是今后各国建立和完善公司治理模式的发展方向。

国内的研究主要是从20世纪90年代开始的,研究焦点主要集中于如何实现产权明晰。政企分离以及国有企业的委托代理关系等方面。

二。公司治理的典型模式以及分析

1。英美模式的特点。英美模式被称为市场主导型模式,在英国。美国。加拿大与澳大利亚等英语国家盛行。其主要特点为:

(1)公司治理结构遵循决策。执行。监督三权分立的原则,设股东大会。董事会和首席执行官(CEO)领导的高级管理层三个层次。

(2)以完善的立法保护股东利益和保障信息披露,规范资本市场和公司运营。

(3)采用多种薪酬方式,对CEO等高级管理人员进行激励。特别是股票期权激励计划的广泛应用,为美国股市高涨及经济持续稳定发展起到了重要作用。

2。英美国公司治理模式的不足之处。

(1)高度分散的股权结构可能造成经营者的短期行为。当股东追求短期回报率和股票的高收益率时,经营者迫于压力不得不把注意力集中在目前或近期利润上。

(2)外部治理机制有待完善。股权的高度流动性造成公司资本结构不稳定,难以使所有者和经营者保持长期的信任和合作。

(3)股票期权带来的弊端。从微观层面看,期权激励造成高层经理与普通员工的贫富差距过分拉大,不利于企业内部合作精神的培养;经济繁荣时,股价普遍上扬,即使管理不善的公司也会获得丰厚利润。相反,当经济疲软或投资者信心不足时,股市会随之下跌,即使是组织管理水平出类拔萃的公司,也仍会面临股价下挫的窘境。这种情况下,经营者本应受到嘉奖,但由于股市低迷,期权价低于跳水价,他们实际上得不到这笔奖金。从宏观来看,虚抬了整个市场的股价,强化了经济的泡沫“效益。

3。德日模式的特点。德日模式又称组织控制型。主要应用于德国。日本。瑞士。奥地利与荷兰等诸多欧陆国家。其主要特点为:

(1)股权结构以法人持股为主,个人股东极其分散。因此,个人股东在公司的权力体系中基本上不起作用。金融机构持通过持有公司巨额股份或给公司贷以巨款而对公司及代理人进行实际控制。

(2)监督和约束机制主要来自于公司外部。一方面,公司及代理人决策受到公司之间球形或交叉持股的法人组织支配。另一方面,来自于商业银行的监督。银行可以通过股东大会。董事会更换经理人员。银行也可以向有关企业派驻董事和高级职员,深入公司内部对公司直接进行监督。

(3)重视人力资本所有者,公司员工在治理结构中处于重要地位。高级管理人员与一般职员收入差距并不很大,且经营者持股率也较低,但德日公司经理人员工作努力程度是有口皆碑的。在日本,实行的终身雇佣制和年功序列制。终身雇佣制使得劳动力市场的流动性受到削弱,在追求对企业忠诚的文化背景下,经常改换门庭会大大降低自身的忠诚信用度,这在日本几乎是致命性打击;在年功序列制下,只有不断地努力工作,才有可能一步一步往上升,如果放弃在公司逐渐积累的知识和经验,离开公司的代价就会很高。

4。德日治理模式的不足之处。

(1)资本市场难以发挥对企业经营者的监督和制约作用,最终导致经营者成为企业的决策中心和权力中心,内部人控制现象漫延。

(2)银行与企业高度依存,产生泡沫经济。20世纪90年代发生的泡沫经济就是有力的证明。

(3)传统的雇佣体系使公司工资成本上升,且缺乏创新动力。

三。公司治理模式的国际化趋同趋势

近年来,公司治理模式出现了趋同的势头,特别是在OECD制定并发布了公司治理结构原则以后,在公司治理的基本原则方面,国际上达成了一些基本共识。公司治理几种主要模式正在取长补短,相互借鉴。虽然经济。社会和文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同,这些基本共识在各个国家。各种文化环境中贯彻时会有各自不同的表现形式,虽然好的公司治理结构没有单一的模式,但从公司发展的实践上看,国际社会认为,比较好的公司治理结构都应具备某些共同的特征。

1。严格公司信息披露制度,增加公司透明度。一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征,是股东具有行使表决权能力的关键。信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。国际上旨在提高公司运行透明度的努力,有两个方面的重点:一是鼓励和推动各国采用国际通行的会计规则,主要是国际会计准则“。国际会计准则是由一个私营组织设立的独立机构国际会计准则委员会主持制定的。国际会计准则委员会致力于从公共利益出发制定和公布用于编制财务报告的会计规则,并推动这些规则在全球范围内被普遍采用。另一个是强化对董事会的披露。由于董事会是代表股东利益管理公司的核心机构,也是保护少数股东利益的主要依托,同时董事一般来说更有能力理解和评估公司的财务和运行状况,因此,对董事会的信息披露显得尤其重要。

2。利益相关者介入公司治理。从大股东为主的治理到各利益相关者通过各种途径全面参与治理是公司治理发展的一个趋势。一方面,利益相关者参与公司治理有利于公司内部制衡的实现,有利于对经营者形成有效的监督约束机制,有利于降低代理成本“。另一方面,在公司治理中充分保证利益相关者的利益,减少他们所面临的实际风险,这对于公司的长远发展是非常重要的。很多国家早就认识到利益相关者在公司治理中的重要性,如德国。荷兰。比利时和奥地利等国在监事会中提供给员工代表少数席位。在外部监控模式的国家,管理层也开始重视雇员的作用,如英国有很多公司已经或考虑设立职工委员会。与此相应的是,治理公司的要素也由单一的股东出资资源转向人力资源。技术资源。文化资源。品牌资源。业务关系资源等的多重复合化,公司治理由股东至上“开始向共同治理“转变。

3。机构投资者发挥着日益积极的作用。从世界范围看,近几年机构投资者在公司治理中的地位和作用都有不同程度的提高,越来越多地扮演起积极股东的角色,并表现出关联投资“的趋势。简单地说,就是机构投资者进行长期投资,更愿意采用用手投票“,而非用脚投票“。机构投资者在公司治理中的作用至少可以通过如下两种机制来实现。第一是对公司价值的评估和对股票的定价。机构投资者不但有动力也有能力对公司价值进行合理评估和对股票进行合理定价,他们更具备精明投资者“的特征。第二是所谓的政治机制“,即对公司管理层提出各种议案,以及通过媒体等公开途径迫使管理层接受提案,所以他们也具有一定程度的积极投资者“的特征。

4。强化独立董事的积极作用。独立董事制度于1940年起源于美国,20世纪90年代后,独立董事制度越来越受到国际社会的欢迎,星星之火成了燎原之势。财富美国公司100强中,董事会的平均人数为11人,独立董事为9人,内部董事只有2人。独立董事通常负责管理层的提名。薪酬,负责对公司财务进行审计,以及对关联交易进行审查等。独立董事制度改变了公司董事会成员的利益结构,其具有的专业技术水平。经营管理经验和良好的职业道德能加强董事会的决策职能,其自身的独立地位也可以使包括中小股东在内的全体股东利益都能在董事会中得到反映。强化独立董事的作用已成为各国公司治理改革的重要方面以及国际公司治理体制发展的潮流。目前在日本等内部监控型国家,公司董事会也开始引入独立董事。2001年8月16日,中国证监会发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,独立董事制度的推行也拉开了序幕。

公司治理的全球化浪潮方兴未艾,无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理看做是改善投资环境,夯实经济基础的必要手段。为了在日益变化的世界中保持竞争力,公司必须不断创新并改变其治理机制,以满足发展需求。

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