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四、民事合同纠纷说 9

（一）民事合同纠纷说基本观点 9

（二）认定为民事合同纠纷的理由 9

（三）对该观点的分析与思考 10

五、结 论 10

参考文献 12

引 言

自我国实行社会主义市场经济开始，企业逐渐成为市场竞争的主体。企业是以利润为主 要目的的，要想获得利润，就要调动企业管理层和企业员工的工作积极性，提高经营管理效 率和劳动生产率，这就需要有效的长期激励机制。

现代公司最大特色就是股权的多元化。在实践中，大多数股东是不直接参与公司的运营 管理的，这样一来就会导致公司的所有权与经营权分离，也就是产生了所谓的代理关系。基 于此，很大可能会造成经营者与所有者利益目标存在冲突，由此产生的后果便是经营者往往 会为了得到更大的利益而牺牲股东与公司的长远利益。基于此，股权激励制度应运而生。1 股权激励作为一种长期激励机制，具有力度大、时效性长的特点，能有效地解决公司治 理中的"代理问题”，激发企业员工的工作积极性，对公司绩效的提高具有积极作用。1980

年开始，股权激励作为一种激励机制，在西国家已被广泛地应用到企业管理中，并且被证实From优T尔K论M文L网wWw.YouERw.com 加QQ75201^8766

是行之有效的。在 20 世纪 90 年代初期，股权激励制度引入我国，1993 年深圳的万科集团 率先实施了近似的制度。紧接着，各地政府陆续出台了股权实施办法，鼓励企业采用这种制 度。2

《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的出台、《上市公司股权激励 管理办法》的颁布以及股权分置的改革，与此同时我国积累了一定的公司股权激励制度的实 践经验，股权激励的发展具备了良好的条件，因此得到了快速推广和发展。

可是，股权激励制度看似前景大好，但是依旧存在着不少问题，其中股权激励争议的定 性就是问题之一。因为该制度是公司面向自己员工实施的，那么当双方因此产生纠纷时，是 将这种纠纷纳入劳动争议的范畴还是作为普通的合同或股权纠纷在司法实践中引起了很大 的争议。由于股权激励的法律性质本身就存在模糊不定的问题，又加上该纠纷涉及了民商法、 劳动法等多个部门法，因此便会产生裁判该纠纷的司法困难，就连判决意见也莫衷一是。本 文通过分析在股权激励争议案例中具有代表性的“深圳富安娜股权激励纠纷案”，引出股权 激励所存在的争议定性问题，并且表明该问题的普遍性以及必要性，明确股权激励争议的定 性有利于股权激励制度更好的发展，然后对产生该争议的原因也做了一一探讨，最后就该争 议的定性表明自己的观点立场。

1潘瑶莎：《论我国股票期权法律制度的完善》，浙江大学硕士论文，2011 年 05 月。

2蒋大兴：《公司法的展开与评判：方法、判例、制度》，法律出版社 2001  年第 1  版，第 727—742  页。

一、上市公司股权激励的争议现象

股权激励机制的优越性在逐渐为国家和市场交易主体所重视，因此实践中越来越多的公 司选择对员工实施股权激励以提高自身的核心竞争力。股权激励制度很好地解决了所有权与 经营权带来的矛盾，但是在实践中，股权激励双方常常会因此产生纠纷，股权激励纠纷案件 越来越多。其中“富安娜案”以其高赔偿额广受关注。论文网 (责任编辑：qin)