上市公司预测性信息披露的法律规制(3)
时间:2020-02-28 20:12 来源:毕业论文 作者:毕业论文 点击:次
（二）我国预测性信息披露制度立法状况 目前,我国的预测性信息披露尚未建立形成一个比较完整系统的法律法规制度体系，只有在一些法律、行政法规和部门规章中零星地看到一些相关规定,而没有制定专门性的法律规定。我国现存相关的法律规定简单地列举如下: (1)2006年施行的新《中华人民共和国公司法》第86条规定，发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第87条所列事项，由认股人填写认股股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。招股说明书中同时也必须有预测盈利总额和业务发展目标等预测性信息，而我国《公司法》中有关于预测性信息披露的内容也就仅此一点。 (2)2006年施行的新《中华人民共和国证券法》中，规定了证券发行时应当提交招股说明书，并且规定了股票交易过程中必须公布年度报告、半年度报告和季度报告，对于未依照有关规定进行公告的规定了相应的法律责任。只有招股说明书中要求必须有预测性信息的内容，而其他则没有相关规定。并在第三节即第63条到第72条规定了信息公开的相关制度要求与责任承担，但其中有关于预测性信息披露的内容不多。第193条规定了发行人、上市公司未按照规定披露信息，或者所披露信息是虚假的、有误导性陈述的或者有重大遗漏的情况下，其应当承担的法律责任。 (3)1997年施行的《独立审计实务公告第4号一盈利预测审核》是目前为止专门针对预测性信息所制定的唯一专门规定，但该规定仅仅是由中国注册会计师协会制定，而且仅针对盈利预测性信息，而不是所有的预测性信息，其规范效力不高，所能起到的规范作用十分有限，并且其中仅仅是针对会计师事务所审核预测性信息的程序与要求作了相关规定，对于上市公司披露预测性信息的程序与要求以及相应责任都没有做出相关规定，因此从这个意义上说该规定其作用非常有限。 (4)2001年中国证监会发布的《上市公告书》第32条中仅仅规定了“发行人应简要披露在招股说明书中披露的盈利预测数据”。 (5)2003年中国证监会颁布的《招股说明书》中，在第三节本次发行概况中第32条规定发行人应披露本次发行的基本情况中包括了“预测盈利总额及发行后每股盈利(如有)”。 (6)2003年证监会修订的《年度报告的内容与格式》中规定“公司董事会报告中可以披露新年度的经营计划，包括(但不限于)收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动，公司可以编制新年度的盈利预测”。 (7)2007年中国证监会修订的《半年度报告的内容与格式》中设有专门的一节“董事会报告”，该节规定了董事会应当“对将要发生的重大事项进行讨论与分析”。 (8)2007年中国证监会修订的《季度报告内容与格式特别规定》中第三节重要事项中第12条规定:报告期内发生或将要发生、或以前期间发生但延续到报告期的重大事项，若对本报告期或以后期间的公司财务状况、经营成果产生重大影响，对投资者决策产生重大影响，应披露该重大事项进展情况，并说明其影响和解决方案。公司己在临时公告披露过的信息，可直接注明刊登的中国证监会指定报刊名称及日期，无需重复披露。 (9)《上市公司新股发行管理办法》虽然已经废止，但还是可以从其中寻找一些预测性信息相关的内容，例如第26条规定:上市公司增发披露盈利前景的，应当审慎地做出盈利预测，并经过具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响盈利预测的不确定因素，应当就有关不确定因素提供分析与说明。上市公司同时应当在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置做出特别风险警示。表明这些只是上市公司的预测，投资者应当预见可能不能实现的结果。 (责任编辑：qin) |