通过对这一典型案例的分析，可以看出对于意思表示的解释规则民法学界主要有两 种观点，那么我国刚刚通过的《民法总则》和对于中国民法有很大借鉴意义的德国民法 二者对于意思表示解释又有怎样不同的规定呢？产生这种不同原因又是什么？笔者将一 一进行分析。

二、意思表示解释规则概述

（一）中国民法意思表示解释规则概述 在过去，我国民法并没有对意思表示的一般性的概括规定，只有在《合同法》中提到了合同的解释规则，由于在实践中,合同通常包括双方当事人的两个意思表示，对合同的解释也往往等同于对意思表示的解释，这里笔者将列举我国的合同解释规则制度，主 要规定在《合同法》第 125 条，在当事人对合同条款的理解产生争议时，应当依据合同 条款词句、条款本身、合同的目的、交易习惯并且遵循诚实信用原则以确认该条款的真 实意思。从学理上分析，这一条款体现出的解释方法包括文义解释，整体解释，目的解 释等。①除此之外，《合同法》在格式条款的解释方面还规定了特别的解释规则，《合同法》 第 41 条规定当事人对于格式条款的理解发生争议的，应当以一般社会大众的理解为标准。 有两种以上解释的，应当采用对提供条款一方不利的解释。格式条款和非格式条款不一 致的，应当采用非格式条款。这一特别解释规则实际上是在保护法律行为中的弱者权益。 在过去的法律实践中由于没有笼统的意思表示解释规则规定，许多当事人是需要对意思 表示作出解释时，都是套用合同的解释规定，难以达到预期的效果。这一状况一直到论文网

《民法总则》的公布才有了解决的方式，当事人才有了可供参考的法律依据，规定在《民法总则》第 142 条，142 条按照有相对人的意思表示和无相对人的意思表示分为两款， 有相对人的意思表示的解释, 应当按照所使用的词句, 结合相关条款、行为的性质和目的、 习惯以及诚实信用原则来确定意思表示的含义，即有相对人的意思表示采用的是表示主 义，从意思表示受意人的利益出发进行解释，意思表示的内容以表意人在尽到合理的注 意义务后受意人有理由相信的规范内容为准，优先保护意思表示受领人的信赖利益。而 第二款规定，无相对人的意思表示的解释，不能拘泥于所使用的词句，应当结合相关条 款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则，确定行为人的真实意思。可见，无相 对人的意思表示的解释规则是从表意人的利益出发的，内容以表意人的内心真意为准， 优先保护表意人的意思自治，采用的是意思主义。将两款内容结合起来看，我国的意思 表示解释规则是以表示主义为原则，以意思主义为例外。有的学者将之称之为“温和的 表示主义”。②

（二）德国民法意思表示解释理论概述

在 19 世纪德国普通法时期至德国民法典制定期间，德国民法界对于意思表示解释理 论统一主张意思主义，意思主义认为表意人的意思是意思表示产生法律效果的依据，然 而《德国民法典》的规定较为复杂，并没有完全采纳意思主义，第 133 条规定的解释意思表示应当探求当事人的真实意思还有第 118 条规定的“戏谑行为”，规定如果表意人能 够预期到自己的缺乏真意被受意人认识到，则意思表示无效。③这两条体现的就是意思主 义理论，然而德国民法典对于第 133 条确立的“探求真意而不拘泥于文字”的原则又设置了一定的限制，比如民法典第 116 条规定的“真意保留”，当表意人对于表示的事项在文献综述