当今证券交易必须要面对的问题是，如何认定反收购行为是否合法以及如何监管公司的反收购行为。尤其是中小企业板更应该关注公司反收购问题，因为股改给中小企业的治理和融资提供了一些便利，同时也增大了被收购的风险。

公司收购的目的是控股目标公司，控制权的转移会对公司董事和股东产生重大影响，甚至影响企业员工的利益。因此一旦公司面临收购，包括员工、股东、消费者在内的一些群体的利益会受到影响。企业要想规避被野蛮收购的风险，保障公司利益，就要了解好野蛮收购。

从我国证券市场建立以来，收购行为就不断发生。数据显示，从1993年到2015年，上市公司收购已经发生1323起，其中协议转让762起，要约收购60起，二级市场收购85起，一些公司甚至在近年间数次发生控制权转让[2]。普遍来讲，善意的收购人多数是为了借收购公司的身份上市，将自己公司的资产置入上市公司，以此得到更多的发展机会，此种收购行为给双方都带来了新机遇。也有一些收购企业自身并没有产业，其根本目的就是为了炒作目标企业，进而在股票二级市场中获利或者直接从上市公司套利。野蛮收购终将会阻碍上市公司的发展，破坏上市公司的利益。

本文针对我国上市企业中发生的野蛮收购行为进行分析和研究，借鉴国际经验的同时，结合我国国情，提出相应的策略和建议。

1。2  研究现状

我国学者对反收购问题的研究还未形成完整的理论体系，我国证券市场1993年的第一次收购事件——“宝延风波”标志着上市公司收购行为在我国成为现实。2002年11月，证监会颁布了《关于向外商转让上市公司股份的通知》，自此外商可以参与对我国上市公司的收购。同年11月8日，证监会颁布《境外机构证券交易实施细则》，这样一来境外一些合规机构被允许购买中国上市企业的股票。尤其是自2006年9月1日起开始执行的新办法则鼓励上市公司实施收购[3]。截至目前，围绕野蛮收购和反收购，国内研究者还未形成一个比较完整的理论体系，针对反收购方面的研究不够深入和系统。

2  我国上市公司的野蛮收购

2。1 我国上市公司的股权架构的演变来自优I尔Y论S文C网WWw.YoueRw.com 加QQ7520~18766

我国在企业管理、并购整合、金融市场发育以及法律和社会环境上与英美等国家存在很大距离，我国不具备大规模并购的股权和运作条件。这主要受到两大因素制约：第一，股权结构的分散，股改之后，上市公司股份长期在二级市场上流通，摊薄了大份额股东的股权，这就容易使野蛮收购趁虚而入。第二，上市公司价值在股票全流通市场上可以得到基本反映，一旦企业价值被低估，很容易引来资本和投资者关注，这也让野蛮收购有盈利空间。

从表1可以看出，A股上市公司股份结构在过去十几年间，呈现明显的分散化趋势，第一大股东的占股比例由2004年的41。51%下滑到14年的37。81%，前10名的大股东的持股比例变化不大，从股东身份来看，以证券为主要资金投入的机构投资者是流通股市场上的最大的持股群体，这是导致企业股权被稀释的主要原因。而国家资本减持的原因有两方面：一是主动减少，将掌握的股份部分或者全部抛售到市场上；二是被迫减持，上市企业在增发或者配股时候，国有股东放弃增加股份，这样一来其占有率就会下降。我国证券市场历经股改之后，野蛮收购也陆续发生了。

表1 中国A股上市公司股本结构的演变

时间 2004