股权分散企业的反敌意并购策略分析

一。引言

产业资本的黄金时代正在成为过去,金融资本已经羽翼丰满,中国经济步入一个新阶段。2006年股权分置改革完成之后,像W这样股权分散的公司越来越多。敌意收购必然会成为A股市场上更为常见的现象。股权极度分散的企业,正是野蛮人最钟爱的一论文网类目标。然而,在内地和香港资本市场,要做到防止恶意收购是很困难的,因为同股同权,企业管理层也会因持股比例低而无法掌控企业的经营决策权。中国现行公司法完全偏向于股东中心主义。所以现阶段所奉行的制度与原则对股权分散的企业其实相当不利,也降低了企业对恶意并购的防御能力。

二。案例分析

(一)恶意收购

1。协商无果

在W回应不欢迎B系的声明中,W透露,B的文化和经营风格与W不相容,而这些正是W品牌。信用的基础,希望B集团让W的文化得以延续的要求。但这个提议没有得到B的回应。在多次接触的过程中,管理层逐渐失去了对B的信心。B这种在未经W董事会允许,不管对方是否同意的情况下,所进行的收购活动为恶意收购。

2。杠杆融资

第一资金渠道,根据保监会官方披露数据,B集团Q公司2015年1-7月原保险保费收入8548亿元,保户投资款新增交费33475亿元,占总收入的80百分号,可见保户投资款新增交费是Q的主要收入来源,B集团的购买资金有一部分来自万能险,万能险兼具保障和投资功能,万能险可看做是从客户手中筹集而来的短期借款,如果B持有W的股票一旦超过5百分号,变成长期股权投资,就成了短债长投,风险非常大,如果Q每期的经营。投资收入足以清还万能险所支付的资本成本,那么,这样的投资可以维持下去,但是当其经营。投资收入无法支付其资本成本时,会造成企业资金周转不灵,资金链条断裂,而W一旦被B系收购,风险就会转移到W身上。

第二个资金渠道,则为杠杆配资。深交所要求B说明第四次举牌W的资金来源,B集团J公司在答复函中表明,此次举牌的资金来自自由资金和金融机构配资,J通过资管公司形成1:2的杠杆配资,动用965亿元资金完成对W497百分号股份增持,值得注意的是,J和7个资管计划签订了补充协议,锁定了它对W的表决权,因此J此次举牌不能看作是一次简单的以盈利为目的财务投资,它更看重杠杆配资给自己带来的表决权,B对W的收购意图显而易见。资管计划杠杆配资的原则是,优先保证优先级资金安全和收益,劣后资金是承担风险,一旦优先资金发生亏损,它可能被平仓以保证优先资金的安全。B的资金风险不仅如此,B集团目前涉及到的股权质押包括3层,J质押W股权。B质押J股权。J质押Q股权,形成了复杂的连环股权质押链条。对以上杠杆资金的风险分析,我们可以得出,如果B不能取得W的实际控制权,那么杠杆配资风险依旧由B承担,但是,随着B股权的不断扩增,实现对W控制权的可能性增大,B完全可以利用W来抵挡风险。

(二)股权结构

恶意并购前,W公司的第一大股东H公司以1489百分号的持股比例居首位,W通过盈安计划“持股比例达到448百分号,成为除H以外的第二大股东。从以上数据可以看出两点:一是,448百分号的持股比例就能成为W的第二大股东,可推知W其他股东持股比例少而且股东数量多,所以,W的股权结构是相当分散的。二是,第一大股东与第二大股东间持股比例差距悬殊,在同股同权的原则下,W管理层的控制权是相当有限的。

恶意并购后,截至W股票停牌,从持股情况来看:第一大股东B集团持股2426百分号;A公司持股618百分号,H。W管理层控制的盈安合伙基金等一致行动人合计持股约2064百分号。大股东行列由H。W扩展为B。H。A。W,股权结构发生了改变,同时,W管理层的控制权也因其他股东股权的增加而削弱。从投资时间来看:B仅仅在半年的时间里就掌握了W2426百分号的股权,增持速度十分迅速,掌握了主动权。

三。反收购策略分析

(一)股票回购

B还未对W发起敌意并购前,在W临时股东大会上,宣布了百亿回购计划:股票回购价调整至不超过1320元/股,预计可回购股份不少于757576万股。回购时间从2015年7月6日股东大会到2015年12月31日,回购资金为公司的自有资金。此次回购资金约占公司净资产的1134百分号,占公司总资产197百分号。百亿回购计划的宣布时间晚于股权大战的起止时间,所以,百亿回购计划并不是事后反并购策略,而是事前反并购防范策略。

回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果,往往会使目标公司库存股票过多,一方面不利于公司筹资,另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。

(二)股权激励制度

W在2014年初意识到股权分散极易引来野蛮人入室,假若股价低廉,收购方很容易以很低的收购成本完成对W的吞并,W曾估计控制W只要200亿元。对野蛮人的防范,W推出事业合伙人制度“,试图用这种办法控制股权。其具体内容可分为两部分:一是,项目跟投制。二是,股票增持计划,这样的合伙形式进行了两年,事业合伙人对W的投资达到4百分号,使得管理层取得W的股份,相对增强了对企业的控制权。但是,W的事业合伙人制度只是为了确保公司控制权,可看作是股权激励计划的升级版,此制度并未改变管理层职业经理人这一属性,也并未改变同股同权“这一原则,即股权决定投票权和决策权的配比。所以,这项制度属被动防御型,对抗野蛮人能起到的作用也极其有限。

(三)寻找白衣骑士

在股权之争愈演愈烈时,A通过二级市场买入W618百分号的股份,因此被猜测为B的一致行动人。W宣布停盘后没多久,股权争夺战出现转折,W和A保险同步官网发文支持对方,结成联盟,共同对抗B集团。H公司。W管理层控制的盈安合伙基金等一致行动人合计持股约2064百分号,加上A持有的618百分号,已经超过B控制的2426百分号,这使得W避开了被恶意并购的风险。然而,战略联盟对敌意并购只起到临时作用,并不能作为长久措施。W若是从长远利益出发,有效提到企业的防范能力,必须采取其他切实可行的措施。

四。结论

W针对B的反敌意并购策略,一方面在制度上具有不可实施性,另一方面在策略有效性上具有短期性,不能从根本上解决问题。W要想真正摆脱B的敌意并购,应在不违背现有制度背景下,提出更加有效的策略。(作者单位:河北经贸大学)

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