浅析风险创业投资组织机构形式

中图分类号:F406。7文献标识码:A

文章编号:1005-913X(2015)07-0250-02

一。风险创业投资组织机构的主要形式

全世界的风险创业投资组织形式有多种,从结构特点与法律制度来考虑,主要可以分为公论文网司制与有限合伙制两种。

风险创业投资采用公司制是指:透过定向或发行股份向公众筹集资金,成立专门的有限责任公司或股份有限责任公司。企业制度的主要特点是有限责任公司或股份有限责任公司的组织形式,规范当事人的是公司章程。公司法证券法和创业投资企业管理暂行办法,融资基本上是按照公司发行股票募集资金的方式和程序完成的,投资人成为有限责任公司的股东。公司本身具有独立的法人地位,公司设置股东,董事,经理和监事,权力和各机构的职责是确定的,分工十分清晰。他们的职责,既相互合作与协调,也相互制衡。治理结构是非常相似的与普通的公司。

公司制的另一种结构形式:设计基金公司,基金公司委托第三方投资顾问公司或者投资管理公司,具体负责投资经营业务,包括:项目的选择。尽职调查。签订投资协议。提供增值服务。PE退出工作等;基金公司委托给基金管理公司或者投资顾问公司全部的资金或部分自己进行投资获得收益。基金公司承担有限责任,不参与具体的投资经营活动;而基金管理公司负责具体运营委托资金,每年收取一定的管理费,并按照比例分配和基金公司共同分享投资收益。基金管理公司承担的损失和责任风险资仅限于自身的那部分资本。基金公司和基金管理公司都是独立的法人,在分享投资收益的过程中,这两家公司都需要单独缴纳所得税。

风险创业投资的有限合伙制:它是合伙公司的一种,由两类合伙人组成:一类是普通合伙人(GP),由有着丰富经验的创业风险投资经理人担任,负责公司的运营,是经营者,对公司运营风险承担无限责任,仅仅象征性地投入少量资本(通常不超过总资本额的10百分号);另一类是有限合伙人(LP),是合伙公司风险资本主要的提供者,一般只负责基金的投资,但不直接干预资金的运营管理,起监督作用,并以出资规模为限对有限合伙公司承担有限责任。有限合伙制起源于美国,是美国目前最流行的风险创业投资组织形式。在,有限合伙制是在2007年合伙企业法修改后慢慢发展流行起来的。它设置的法律基础主要有:合伙企业法合伙企业法登记管理办法外国企业或个人在中国境内设立合伙企业管理办法国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知等。

二。风险投资现状

中国的风险投资市场仍处于起步阶段。目前,全国各地的风险投资公司共建立了一百多家,所有这些公司70百分号是政府出资设立的,注册资本约约80亿人民币,不足10百分号的实际投资,约8亿元,加上海外市场在中国投资约2亿美元,总和不超过3亿美元的总金额。相比最高至480亿1999年美国风险投资基金,规模上的差距是显著的。客观地讲,造成这种现象的重要原因之一是缺乏风险资本的制度设计,导致了大量的创投机构只能采取公司制的形式,而风险投资企业的资本财务状况不符合独特的严格规定企业的财务风险的投资要求,如中国的公司法第15条规定,要对至少50万元人民币,在三年多的开盘时间上市公司的公司股票的总股本5000万,且最近连续三年盈利,这对初创公司说是一个难以逾越的高山。此外,公司法第24条和第80条规定的技术贡献不得超过注册资本的20百分号,是在一些高新技术开发区的特别规定不得超过35百分号。这些法律制度对追逐高科技,高风险高回报的风险投资企业不啻于一个紧箍咒,风险投资的发展举步维艰。因此,呼吁修改现行合伙企业法增加了有限合伙制度的呼声越来越大。事实上,目前1997年的合伙企业法已考虑有限合伙制的内容,但在最后的审查时被删除。原因之一,是中国目前并没有实行这种形式的企业,似乎并不需要这种形式的企业。这只能表明,合伙企业法的发展是缺乏法律的广阔视野,而不是在理论上有限合伙的深入研究,立法可行性缺乏广泛的调查,缺乏前瞻性的立法势必后来成为制度性障碍,经济发展。现在风险投资基金的规模和数量不断增长分别以每年50百分号和45百分号的增长,反映了市场需求巨大,如果立法没有给予相应不可避免地挫伤了投资者的信心需要冒险进入该领域的积极响应,延迟发展中国的风险投资业。

目前,国内颁布有限合伙制的只有中关村有限合伙管理办法等一些地方性法规。填补了国内空白的立法,为有限合伙制开辟了道路。但是,因为这些法规与现行法律的立法冲突,在实践中很难获得官方的认可。事实上,我们通过调查也发现,没有一个风险投资公司根据这些当地的法律成立有限合伙制企业。究其根源,仍然是缺乏自信明朗的政策。不久前,中国第一个有限合伙制企业天绿创投的夭折是一个很痛苦的例子。由于相关政策的不确定性,投资基金砸在了手里,并不能找到合适的项目或项目,或者尽管有适当的项目,但由于投资方式和组织形态并最终无法达成协议。所以,如果在国内没有正式立法,中国的风险投资行业是不可能有任何突破性的发展。

三。风险投资机构组织模式的创新与发展探索

国内有关风险投资组织模式的辩论已经很长一段时间了,许多学者呼吁在推行有限合伙制,他们认为有限合伙制企业形式更有助于风险投资业的发展。然而,在中国有限合伙制创业投资面临着许多障碍。单从激励机制上讲,有限合伙制是风险投资机构的一种有效形式,但它需要一定的法律环境和市场环境,以及我们目前的有限合伙企业不具备实施的社会环境。除了法律障碍,产权制度,信用体系,不完善的资本市场,经理人市场短期更是难以改变。如果过分强调了有限合伙制的优点,相关的配套制度及环境无法及时跟进,也会使企业的有限合伙制变得没有生命力。

在中国台湾省,风险投资行业较为发达,该地区并不流行有限合伙制,受限法律层面原因,有限合伙制没有得到大面积推广。而是大面积采取了基金委托管理方式。因此,风险投资体系的效率并不仅仅体现在有限合伙的特殊治理结构和激励机制,关键在于整体的制度安排与特定产业创新模式相结合。认识到这一点,我们就可以跳出争论风险投资机构的具体形式,深入思考创新型企业的融资模式内在本质特征。

有限合伙制度是适合于西方风险投资基金的一种形式,主要涉及到其市场环境和文化背景,西方国家的技术创新能力比较强,而这些创新大多来自个人,一旦该技术具有市场前景的潜力,技术创新的拥有者会选择创业。此外,更重要的是,在西方也有很多有很强的管理能力,又懂技术专业的基金经理。这些人有敏锐的市场嗅觉识别和探索技术创新的市场前景,他们可以熟练地管理营运资金及投资项目,这样的风险投资公司创立变得很容易实现。而中国的创投市场,尽管已有很大的进步,但其成熟度还很低,尤其是基金经理人才匮乏,所以风险投资的贡献对创业企业的发展还不是很大,但我们从一些成功借助风险投资发展起来的创业企业可以预计,有限合伙制的未来将是十分广阔的。

总体来看,在最初的阶段,政府主导的创业风险投资的公司制,部分的采取了信托基金制度,是适应中国目前的制度环境的理性选择。采用公司制组织形式起步,董事会和经理班子建立了分工明确的团队,但董事会能有效制约团队内部治理结构,比仓促发展有限合伙制整体效率高,也符合风险投资形式发展的国际组织的一般规则。

浅析风险创业投资组织机构形式