本文主要持有中国审计协会发布《内部审计准则》做出的定义。
2、 公司治理的含义
    公司治理：从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。
    基于经济学专业立场，企业有两个权：所有权和经营权，二者是分离的。企业管理（Corporate Managerment）是建构在企业“经营权层次”上的一门科学，讲究的就是企业所有权人向经营权人授权，经营权人在获得授权的情形下，以实现经营目标而采取一切经营手段的行为。与此相对应的，公司治理（Corporate Governance）则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，讲究的是科学的向职业经理人授权，科学的向职业经理人进行监管。
    经济合作与发展组织(OECD)认为 :公司治理主要是用采取各种措施对公司运营实施管理和控制。如果想要公司治理形成一个完整有效的体系，就要做到对参与公司运营的各个部门及个人进行严格的权利分布，例如董事会和股东应该是拥有公司所有权，而经理层有用经营权，从而将所有权和经营权分开，减少财务舞弊的可能性。同时，也要建立健全公司的各项规章制度，并严格遵守。从一方面来说,可以把公司治理想像成是一种为全部公司利益相关者的行为规则；从另一方面看，公司治理又是执行这一规则的制度。基于经营管理的不断发展，从而产生了内部审计的需求，西方发达国家的内部审计发展到现在，经历了从财务审计到经营审计再到管理审计三个阶段。
（二）内部审计的职能
    内部审计职能是指，内部审计本身所固有的内在功能，并反映出内部审计的本质。内部审计的职能随着审计目标的变化而变化，并为实现审计目标服务。
    按照内部审计的不同目标，可以将内部审计概括为两大不同的类型——监督主导型”和“服务主导型”，前者侧重于内部审计监督职能的发挥，后者则偏向评价和咨询等服务职能的发挥。内部审计由“监督主导型”向“服务主导型”转变是社会经济发展的必然趋向。两方内部审计的发展过程就是从“监督主导型”向“服务主导型’’转变的过程 当前我国的内部审计尚属于“监督主导型”。

二、内部审计在公司治理中的作用

    由于公司所有者对权力进行监督和制约的内在需要，建立内部审计机构对公司的关键控制和程序进行监督是公司实务的重要组成部分，有利于保持和增强内部控制系统的有效性。内部审计在公司治理中处于极其重要而又特殊的地位：
 （一）监督作用
    监督是内部审计最为重要的职能，公司通过内部审计对其财务活动及相关经济活动进行审查，查看其是否违背国家法律法规或者政策方针或者公司相关制度的要求，进而保证公司的各项财务及经济活动合法合规。内部审计主要是对公司的财务收支、各项经济活动、内控制度及其执行情况进行监督，查错防弊，从而对公司治理形成一种约束机制，促使公司各个部门按照国家相关法律法规及方针政策的要求经营，同时弥补外部审计的不足，进而提高公司经营的效率。另外，基于当今的财务信息还要提供给各个利益相关者，所以内部审计的实行还可以为所有这些人提供经济决策参考，为她们的判断提供合理依据。
 （二）服务作用 论内部审计在公司治理中的作用(3):http://www.youerw.com/kuaiji/lunwen_13494.html