论股份有限公司中小股东权益之保护(3)
2．决议瑕疵救济制度
对决议撤销之诉，《公司法》第二十二条及相应的司法解释（一）第三条规定，股东必须在决议作出之日起优尔十日内起诉；超过该期间，法院就不予受理。这一制度的设立初衷是好的，但是缺乏相关的配套法律法规造成文权艰难的。
3．股东派生诉讼制度
派生诉讼，又称代表诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员等主体侵害了公司权益，而公司待遇追究其责任时，符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼。公司法第一百五十二条对股东代表诉讼做了规定，但存在着原告资格限制太严等问题。
三、对完善保护股份有限公司中小股东权益的建议
（一）完善股东的诚实信用义务
1．将股东的诚实信用义务以法律方式确定
公司法第一百四十八条规定了公司董事、监事、高级管理人员的忠实和勤勉义务，董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。这是诚实信用的一个方面，但却并不清晰明了。诚实信用原则指民事主体在民事活动中应当诚实信用地行使自己的权利，履行自己的义务，使双方当事人之间利益平衡，并达到当事人与社会之间的利益平衡。它要求当事人在进行民事活动时意图诚实、善意，行使权利时不侵害他人与社会的利益，履行义务遵守承诺和法律规定，使得民事活动当事人之间的利益得到平衡，也使当事人与社会之间的利益得到平衡。
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