引　言

公司这种企业组织自产生以来就在社会经济生活中发挥着重要而独特的角色作用。在现实的市场经济的汪洋大海中，公司并不似理论上一般可以永久存在，更近似自然人有生死轨迹。公司法作为现代社会中极其重要的法律部门之一，在完善的市场经济法律制度中，有两大基础性的功能作用，一为鼓励公司投资兴业的市场准入机制即如自然人之出生，二为合理设计公司理性退市的市场退出机制恰似自然人的死亡。公司司法解散制度是对公司生命的宣告死亡。故“盖以法人之解散犹如自然人之宣告死刑，不可不慎也” 。

公司司法解散制度是公司法中股东合法利益保护机制的重要组成部分，狭义的司法解散包含了公司、债权人、股东三类特定利害关系人申请解散公司。本文中所致的司法解散仅是股东这一主体。大部分成熟市场经济国家如美国各州、德国、日本等的公司法或与公司有关的法律法规中都有关于公司司法解散制度的设计，具体的起诉条件基于不同的国情各国各有不同，但共同点在于这一制度几乎都是通过赋予占公司一定比例股份的股东提请法院解散公司之诉权，保护其合法权益，阻止权益受损的扩大化，对比于其他的救济手段，是一种极端的救济方法。其具有以下法律特征：

第一，程序的消极性。不同于股东间的自愿解散，司法解散制度的程序必须是适格当事人在满足具体法定起诉条件后主动向法院申请才可启动程序。一般情形下，法院不主动介入某家公司具体的经营管理过程，或是强制勒令一家公司解散。

第二，救济的终局性，提起司法解散的股东不追究其最终目的，其诉讼中的目标都是消灭公司人格。公司司法解散是股东在穷尽其他手段如公司内部“用脚投票”、必要时的“派生诉讼”都不能使纠纷得以解决、权益得到保护时所采用的最激烈的救济手段。来自优W尔Y论W文C网WWw.YoueRw.com 加QQ7520,18766

第三，利益的复合性，经法院用司法手段以裁决的方式判令公司解散，其本身具备的确定力和既判力直接影响涉诉主体的实际利益，也可能间接对公共利益造成损害。在杨剑强与保山东成石材有限公司及东莞市东成矿业投资有限公司公司解散纠纷一案中，保山东成公司曾在再审中答辩称“若判决解散公司，将会严重侵害大股东东莞东成公司的合法权益，使其累计达645万元的投资基于杨剑强收回采矿权主要资产而颗粒无收；使目前已经恢复的正常经营被迫终止，对外已经签署的合同无法继续履行，造成违约和更大的经济损失，严重影响当地的经济秩序；会造成公司现有职工下岗，影响社会稳定，酿成更大的社会矛盾和纠纷，后果不堪设想 ”。所以，法院在审理司法解散案件过程中需要兼顾可能存在的复杂的双重利益的保护股东利益和公共利益。

我国现行有效的《公司法》第一百八十条的规定，公司解散分为两类：任意解散和强制解散，强制解散又包括了行政解散和司法解散。《公司法》第一百八十三条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。该条规定实际上是赋予了股东提起解散公司的诉讼权利，本来用意在于解救部分股东或者个别股东 。不过该条主要着眼于通过司法解散制度赋予股东司法解散诉权破解公司僵局的难题。

    然而在司法实践过程中，有封闭性、股东人数较少、所有权和经营权不完全分离等特征的有限责任公司，在股份多数决默示原则下，不仅会产生持份相当的股东为自身利益博弈导致的公司僵局，也可能导致持份占优势的控制股东漠视小股东利益——通过“公司正常决策”剥夺小股东权益的股东压制行为，但在我国公司法上并没有明确的股东压制的概念。我国立法对于公司僵局的司法解散制度已有明确的规定并在2008年《中华人民共和国公司法解释（二）》中加以细化，对于股东压制下的小股东行使司法解散救济却始终未得明晰，其理论研究的主要成果主要仍集中在股东权的法定救济方面。故而在本文中，笔者将着眼于考量是否可以赋予受压制的中小股东以司法解散诉权进行合法权益救济的相关问题进行基础探究。 股东压制下的司法解散制度(2):http://www.youerw.com/faxue/lunwen_196765.html