2、制定主体的意思表示不真实

真实的意思表示也是民事法律行为成立的条件之一。公司章程有效的条件之一就是其为全体制定主体一致、真实、自由的意思表示。若当公司发起人或股东在制定章程时由于受到欺诈、胁迫或者对行为认知错误，所制定的章程就不为真实的意思表示，真实意愿就没有得到实现，那么该公司章程就不具有相应的法律效力，具有一定的瑕疵。

    3、违反法律法规的强制性规定和公序良俗

    在我国《公司法》中常见有这样的兜底条款：“公司章程另有规定的除外”。这个条款就是法律赋予公司自治权的体现，但公司的自治并不意味其能超越法律、法规的强制性规定 。法律中对公司章程的强制性规定主要在《公司法》第25条对绝对必要记载事项的规定，这些事项是由法律明确规定的，如：公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名出资情况、公司机构与组织等。且公司绝对必要记载事项本身在拟定过程中也需遵循着诸多强制性规定，如：公司名称及选址、公司的经营范围、股东的出资方式以及公司组织形式均须符合法律规定。因此，公司发起人或股东在制定公司章程时，必须依照法律绝对必要记载事项进行逐一确定以避免其遗漏或者违反法律法规的强制性规定进而导致章程瑕疵甚至导致公司设立失败 。不可忽视的是，公司发起人或股东在拟定公司章程的绝对记载事项时，也需要参照《公司法》或者其他法律法规定的绝对记载事项的内容，也就是说公司章程的绝对记载事项不仅要在形式上符合法律法规的强制性规定，也要做到实质性合法，只有这样才能确保公司章程有效。在符合法律规定的同时，公司章程也不得超越公序良俗的底线。在充满竞争的经济市场，追求经济利益最大化的目标往往会使公司发起人或股东忽略遵守法律的意识，从而会制定出违背社会公德和善良风俗的章程条款，这就使公司章程归于无效。来!自-优.尔,论:文+网www.youerw.com

     4、制定或修改公司章程的程序未遵照法定程序

公司章程的制定和修改需符合法律的规定，如果在制定和修改的过程中出现以下情况，则公司章程的有所瑕疵的：

   （1）制定未经过董事会同意

针对公司章程修改问题，我国《公司法》依据公司性质不同分别在第46条和108条予以规定：无论有限责任公司还是股份有限公司若需要修改有关公司重要发展的章程内容，必须经过董事会董事提议并审核方能实施修改，同时也强调了董事在取得董事会授权后方可召集和主持临时股东大会对公司章程予以修改。当具有表决权并有超过十分之一的股东同意重新修改公司章程时，即可依据相关法律法规对公司章程进行修改。否则其对章程进行修改的行为不发生效力，改后的公司章程效力具有瑕疵 。