二、公司治理与特别处理制度理论分析
（一）公司治理理论分析公司治理是指为了协调企业所有者、 管理者和其他利益相关者之间的关系而设立的一种制度安排，用来保证企业生产经营活动的高效性、合理性，从而使企业各个方面的利益都可以实现。每个企业都离不开公司治理，由于环境的不同，不同企业有着不同的公司治理方式，但是所有企业的公司治理目标都是一样的，都是为了使企业的发展更加良好。公司治理又分为内部治理和外部治理两个方面。 内部治理是公司治理的一个重要组成部分， 是为实现企业的经营目标和企业的可持续发展而建立的各职能部门之间对日常经营活动的组织、安排、考核和调节的方法、程序和措施。公司内部治理主要解决企业所有者、管理者、和企业其他利益相关者之间的关系，包括各自的权利和义务问题，监督与激励问题等。首先，股权结构的合理性是公司内部治理中最重要的部分， 因为股权代表着股东的利益， 也就是企业所有者的利益。其次，董事会在公司内部治理中也有着很重要的作用，因为董事会是企业治理机制的核心，董事会的运作效率直接影响企业的重大决策，影响公司治理的运行效率。最后是企业的所有者对管理者的激励和约束问题，因为管理者作为企业实际的掌控者，对企业的实际情况有着最直接的了解，把握着企业的发展，是企业发展过程中最重要的一环。公司外部治理主要是由于外部的市场环境的竞争机制，形成一种竞争的市场环境和一种优胜劣汰的机制,导致经营不善的企业将会被其他企业吞并源Z自)优尔+文`论,文]网[www.youerw.com，不合格的经营者将遭到淘汰，这种压力会对企业的生产经营活动和企业经营者形成监督和约束,以达到企业良好经营和对企业经营者进行有效激励和监督的目的。想要确保一个有效的公司治理， 必须要在遵守法律法规的基础上建立一套行之有效的公司章程，使所有的市场参与者都能够在法律的基础上建立合作关系。这种公司治理，往往是由一个国家本身的特殊环境，历史文化和传统习俗所决定的，因此，不同国家的的公司治理框架也是不同的。当然，一套行之有效的公司章程虽然是公司治理的基础，但是对于一个公司来说却远远不够。因为公司章程不可能把所有的公司治理情形都包含在内。股东并不是企业唯一的投资者，其他利益相关者之所以把资源投资到公司，是因为他们可以从中获得利益。所以在一个企业发展的过程中并不能只注重股东的利益， 还要分配好其他利益相关者的利益，这就需要利益相关者们在促进公司发展的时候积极合作，这样企业才能够得到良好的发展。

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