2、我国法人人格否认制度与国外的区别来自优W尔Y论W文C网WWw.YoueRw.com 加QQ7520,18766

   在 英 美 法系 中的公 司 法 人  人 格 否 认 制 度被 称 为 “ 刺 破 公 司 面 纱 ” 或 者 “ 揭 开 公 司 面 纱 ” 制 度。因为 这 一 制 度可以 有效保护公司债权人的利益，所 以，法人人格否认 制 度 被 一 些 大 陆 法 系 国 家 所引 进，在 德 国称 为 “直 索”责 任， 在 日 本  被 称 为 法  人 格 否 认 制 度。我 国的学术  界 一 般 称其 为 公 司 法 人 人 格 否  认 制 度， 也 有 一 些 学  者 称 它  为 “刺 破 公 司 面 纱”制度。

     英美法系国家，法人人格否认制度的司法实践范围广泛，但其在大陆法系国家的适用范围相对较窄，法院会限制或缩小法人人格否认制度的使用范围。通过对英美法系和大陆法系中最典型国家的法人人格否认制度的比较分析，可以看出两大法系适用上的一些不同：

     美国在立法上制度相对简单但适用的情况复杂多样，法官在适用制度时会考虑各种因素。在美国没有什么固定适用法人人格否认制度的前提，美国是把法人人格否认制度当做事后救济途径的。美国倾向于牺牲公司法人的独立性来维护社会的公共利益，以公平和正义为标准来判决。英国根据自身长期的判例对法人人格否认制度做出了严格的规定，法院是不会轻易地支持债权人否认公司法人的独立性的。

     德国、日本等大陆法系国家对法人人格否认制度的适用是一种谨慎的态度，主要从法律逻辑和稳定性角度出发，倾向于缩小、限制制度的适用范围。德国的法人人格否认制度在法律范围内的限制非常严格，如果其他法律可以解决的情况下，法院很少让股东直接承担责任。日本法人人格否认制度是在德国法人人格否认制度的基础上发展起来的，在司法上更为严谨和谨慎。日本学者认为，滥用公司法人独立性的股东必须存在恶意、不法的主观意图，要考察其他股东对公司的控制情况，还要考查公司有没有违背法律规定。

    我国的《民法通则》最早确定了法人制度，对于滥用公司法人人格现象的进行了规定与限制，对于发生法人人格被滥用的情形，我国与国外对其的规定有很大差别[2]。法人人格否认这一法律制度，从100多年前在世界各国运用至今，外国的法律规范中公司法人人格否认制度大部分是以判例法的形式存在，与我国指定的法律法规相差较大。

3、我国司法实践中出现的问题

    法人人格否认制度是指防止公司法人人格独立性特征的滥用和保护公司债权人合法利益和社会公共利益为目标，在特定的法律关系，否认公司的独立人格，否认股东的有限责任，对滥用公司法人人格的股东追究其直接责任。换句话说，在必要的时候，法律法规可以否认公司的法人地位，并根据那些滥用公司法人人格的具体行为来确定是否使用法人人格否认制度，防止当事人的合法权益不受保护。

     公司股东实施公司法人人格滥用行为，就是有为逃避法律义务或合同义务故意滥用公司独立人格特征的行为，对债权人的合法权益造成损害。股东滥用公司人格的方法也有很多种，适用法人人格否认制度的具体情况主要包括以下几个方面：（1）规避法律法规（2）利用公司法人人格逃避合同义务或其他债务（3）公司资本显著不足（4）人格混同（也称为法人形骸化）[4]。

为了了解我国司法实践中经常适用法人人格否认制度的情形，对我国近年来各地法院审理的法人人格否认之诉进行了收集和整理，可以总结出法人人格否认制度在司法实践中出现的不足之处：