（一）案情回顾

2012 年 12 月 26 日，深圳市富安娜家具用品股份有限公司（以下简称"富安娜”）向深

圳市南山区人民法院提起民事诉讼，要求余松恩、周西川、曹琳等 26 名股东赔偿违约金，

累计 8121。67 万元。因为赔偿数额巨大，引发社会高度关注。

1、 介绍案情

1)   推出股权激励——限制性股票激励计划

2007 年 6 月 20 日，富安娜在第一次临时股东大会上审议并通过了《深圳市富安娜家居

用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，准备用每股 1。45 元的价格发行 700 万限 制性股票，购买对象为公司的高级管理人员以及主要业务骨干，其中就包括余松恩、曹琳等 人，同时办理股权变更登记。

2)   为上市终止股权激励计划，签署承诺函

2008 年 3 月 4 日，富安娜公司召开会议，提出了《关于终止〈深圳市富安娜家具用品

股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》，该议案在 3 月 20 日的临时股东大会 上审议通过。该议案的主要内容就是停止实施此前的股权激励计划草案，给予被激励员工限 制性股票持有人股票回售选择权，同时对于放弃股票回售选择权的限制性股票持有人，用同 股数无限制性的公司普通股替换原先持有的限制性股票。当然，这种替换需要放弃者签订《承 诺函》和《确认函》，明确同意转换，和其他股东同股同权；同时还要作出保证：从签署《承

诺函》到公司上市之日起三年内不得以书面形式向公司提出辞职、不得连续旷工超过七日、 不得作出损害公司利益等行为，否则就要向公司支付违约金，承担违约责任。

3)    高管辞职引股权纠纷

2008 年 7 月到 2009 年 9 月，周西川等其他非创业股东先后申请辞职，离开了富安娜。 周西川等人离开公司后，均进入了水星家纺——富安娜主要竞争对手之一，并且担任高级职 务。随后在 2012 年 12 月 26 日，富安娜提起民事诉讼，要求周西川等人赔偿违约金 8121。67 万元。

2、 法院对案件事实的认定及判决结果（以曹琳为例）文献综述

案件审理时，原被告就《承诺函》是否合法有效以及该案的性质展开了激烈的辩论，其 中案件性质的认定尤被关注，到底是民事合同案件还是劳动争议案件？最终，深圳市南山区

人民法院作出判决（[2013]深南法民二初字第 37 号），判令被告人曹琳向富安娜支付违约金

1898856。96 元及利息。 曹琳不服，提起上诉。深圳市中级人民法院二审认为：富安娜公司实施的股权激励计划

并没有违反法律规定，因此是合法有效的。该激励计划是为了增强公司运营团队的稳定性及 工作积极性，有利于增进公司与股东的利益，是双赢的做法。在终止股权激励计划之后，富 安娜公司采取被激励员工签署《承诺函》来继续对被激励员工实现约束，符合激励与约束结 合的原则。因此《承诺函》对提前辞职的被激励员工所能获得的股权收益予以一定的限制， 并没有违反公平原则，是合法有效的。而被告曹琳在承诺函生效后，违反承诺函规定的限制 条件，在公司上市三年内辞职，理应按照约定向富安娜公司支付被限制的部分收益，也就是 "违约金”。依据上述理由，深圳市中级人民法院在 2013 年 12 月 20 日作出终审判决（[2013]

深中法商终字第 2088 号），驳回上诉，维持原判。除此之外，深圳市中级人民法院还裁定该

案是合同纠纷，依照法律应由被告住所地或合同履行地的法院管辖，还明确此为终审判决。 到此，富安娜终审胜诉，宣告着富安娜股权激励索赔首案的结束。 上市公司股权激励纠纷的定性研究(3):http://www.youerw.com/faxue/lunwen_164376.html