公司治理与内部控制相互包含。首先，公司治理是内部控制的前提。只有在良好的公司治理环境中，一个完善的内部控制系统才能真正发挥它的作用。其次，公司治理中一些内容与内部控制有重叠的地方，如内部制度中对“三会一总”（三会一总是指股东大会、董事会、监事会、总经理等）的组织规划，实际也是公司治理层面的问题。
综上所述，公司治理与内部控制之间既有区别，又有联系，相互促进，共同发展。一个健全的内部控制机制实际上是公司治理结构完善的体现。反过来，内部控制制度的改进也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。
四、公司治理与内部控制之间的相互作用和影响
（一）分析公司治理对内部控制造成的影响
股权结构对内部控制的影响。因为股权结构不仅决定了公司控制权的分配，还决定了所有者与经营者之间的委托代理关系的性质，在公司治理中处于主导的地位。持股比例的多少对内部控制也有一定影响，只有持股比例达到相对高度的大股东才能对公司行使控制权，小股东持股数量少，股权比例低，对其代理人的影响几乎是可以忽略不计的，所以小股东一般不参与公司的经营管理。
董事会对内部控制的影响。董事会是一个公司的重要组成部分。作为公司股东的代表，公司的董事会及其成员是公司经营管理重大决策的主要制定者，对公司的经营管理活动承担着全方位的整体控制，包括解雇执行总裁、监管公司的经营活动、参与财务计划的制定、提供有关的咨询和建议、审核公司的发展战略等内容。因此，一个积极、主动的董事会对内部控制是十分重要的。
 监事会对内部控制的影响。监事会是公司内部设立的主要监察机构，对董事和经理的行为进行独立的监督，对公司各部门之间的权力有制衡的作用。因此为了防止董事会滥用职权，同时也为了更好地保护公司、股东及债权人的利益，我国许多公司都设立了监事会等一些相关监督机关，以与董事会相抗衡。然而结合现实来看，我国上市公司中真正对企业员工、物资具有决定性处置权的仍然是董事会。监事会并没有什么实质性的权力，对内部控制进行监督的成效并不明显，因而导致我国上市公司的治理方面出现了很多问题。
高管激励机制对内部控制的影响。企业经营的好坏直接和企业高级管理人员（以下简称高管）相关。因为高管直接负责了企业内部控制制度的设计和运行，对内部控制实施的有效性具有很大影响。适当的激励方式可以促使高管制定更加合理的内部控制制度，为达到企业目标提供保证。目前我国的上市公司大部分是由国有企业改制而来的，企业的激励方式相对比较单一，薪酬激励仍是我国企业激励措施的主要模式，由于政策环境和治理结构等影响，薪酬激励模式存在着许多问题，如缺乏长效机制、激励不足等。同时，高管的持股比例仍然较低，甚至零股权。改进我国公司的高管激励机制，建立经营者股票期权制度，重塑长期激励机制，才能更好地促进内部控制建设。
（二）内部控制对公司治理所造成的影响

 良好的内部控制有利于实现企业所有者与经营者之间权力的制衡。股东大会、董事会、监事会、债权人等是代表各利益相关方的权力机构，它们之间权力制衡构成了公司治理的重要内容，良好的内部控制是实现企业所有者和经营者权利制衡的重要手段。
有效的内部控制有助于提高企业的生产效率。健全有效的内部控制，有效地利用各种资源，把企业的生产经营活动有机地结合起来，从而使各部门之间密切配合，充分发挥整体的作用，以顺利达到企业的经营目标。同时，配合严谨有效的监督与考核制度，把企业员工的工作实绩真实地反应出来，再加以配合适当合理的奖惩制度，更能激发员工的工作热情，提高工作效率，从而促进整个企业生产经营效率的提高。 公司治理与内部控制关系研究+实证研究+作用影响(4):http://www.youerw.com/kuaiji/lunwen_241.html