对比我国，我国目前尚未完全引进股东表决权信托制度，只是在《公司法》中有粗略 的涉及规定1。但这在立法上是一种进步，为我国近一步引进表决权信托制度奠定了基础。 同时，我国公司实践中也出现了表决权信托行使的案例，但是在立法层面还没有对表决权信 托进行明确规定。另一方面，源于对表决权信托客体是股份还是表决权的争论，我国《信托 法》的规定也还存在争议。2这不仅不利于该制度价值的发挥，也不利于对其行使进行有效 的法律规制，避免其被误用、滥用。From优T尔K论M文L网wWw.YouERw.com 加QQ75201^8766

股东表决权信托是英美法体系中对财产进行转移和管理的一个重要法律制度，它侧重 于对自由和效率的有效结合。信托关系的主要核心内容是财产，，并且信托的财产具有独立 性，即财产的所有权和管理权相互分离。这是信托关系中的特有特征，也是信托关系中的重 要构成要素。信托制度不同于一般的中介关系，也不同于常见的委托代理关系。它使得受托 人、受益人和委托人相互监督相互制约，作用于三方，是一种新型的控制手段。

表决权信托是美国将信托制度运用于公司法而逐渐完善的一项新制度，因此，它具有 一般信托的基本特点。此外，它还具有一个重要内容，即股东受益权与表决权相分离。股东 只将表决权予以信托而保留部分的自益权，同时，实践中的信托法与公司法的有效结合，使 其表现出强大的适应性。从法律属性角度，股东表决权信托制度是公司法中的股东表决权结 合信托法中的信托原理而产生的一种受托人间接行使表决权的方式。其实质是通过信托制度 达到统一行使公司股东的表决权的目的，获得公司决策支配权从而优化配置以保障股东权利。

1 《公司法》第一百零六条：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委 托书，并在授权范围内行使表决权。

2   《信托法》第七条：设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。

本法所称财产包括合法的财产权利。

结合我国的社会经济实践需求，借鉴世界上先进的立法制度，本文对表决权信托进行探讨， 以完善相关立法，拓展新的信托业务，促进信托行业的发展。

一、股东表决权信托在我国的实践

（一）青岛啤酒股权变更案—我国股东表决权信托成功运用的实例

表决权信托作为公司法和信托法的相互结合，是人们利用灵活强大的信托制度实现个人 目的的又一次尝试，也是公司法治过程中富有实践意义的创新。在我国，信托法和公司法的 构建为我国股东表决权信托制度的完善提供了良好的法律基础。但是目前现行的法律体系中， 我国还没有对该制度进行明确规定，没有完整法律构建。因此实践中股东表决权信托的行使 缺乏有效的法律制度掌控。但是随着经济的快速发展，一些信托公司已经开始开展关于股东 表决权信托的业务，并且也有公司采用股东表决权信托作为获得公司控制权的重要手段。

2002 年的“青岛啤酒股权变更案”是我国关于表决权信托最典型的案例，也是国有企文献综述

业在引进境外战略投资者的过程中运用表决权信托的一个成功案例。2002 年 10 月 21 号， 中国最大的啤酒酿造商青岛啤酒有限责任公司和世界最大的啤酒酿造商安海斯-布希公司

（简称布希）正式签订战略协议。这份协议的主要内容是：青啤将向布希公司分三次发行总 金额为 1。82 亿美元的定向可转换债券。该债券将在协议规定的七年时间内全部转换为青啤 的 H 股，这样布希公司在青啤的股权比例将从目前的 4。5%逐步增加到 9。9%和 20%，并最终 达到 27%。3协议执行完毕后，青岛市国资局仍然是青啤最大的股东（持股 30。56%），布希公 司将成为青啤持股最多的非政府股东。此时，青岛市国资委和布希公司所持的股份就相差微 小，这便有了股权安排上的一个隐患，很可能会使国资委第一大股东轻易换主。所以，双方 在协议中约定，布希公司将作为委托人，青岛市国资委作为受托人，布希公司将拥有青啤 7%股权的表决权通过表决权信托的方式授予青岛市国资委行使，自己则只保留不多于 20%的 股权和自己相应的股份收益权,以及在公司治理中应得的名分，从而消除了第一股东易主的 隐患。在本案中,表决权信托的成功运用是合作的关键。信托的运用不仅让青啤公司成功融 到资金,引入了战略伙伴并让青啤的国有控股地位得以维持,另一方面也保证了中方对企业 的控制权,达成共赢，确保了青啤民族品牌的稳定发展。