收购与资本扩张是市场经济长久不衰的话题。大规模的收购活动在发达国家已经持续了100多年,先后出现了五次浪潮,给这些国家的社会经济生活带来了深刻的变化。20世纪90年代中期以来,开始了更大规模的第五次重组浪潮,其中有迪斯尼公司兼并美国广播公司,IBM收购莲花公司,波音和麦道。花旗与旅行者的合并。论文网新者如德意志银行于是1998年11月23日下午宣布以92亿美元的价格收购美国第八大银行--信孚银行的全部股权,此次收购活动德意志银行以13000亿马克的资产总额成为世界第一大商业银行。又如全球最大网络商美国在线公司1998年11月24日宣布以40亿美元的价格收购美国网景公司以微软公司争夺网络市场,使全球网络争格局再一次白热化。这些强强联合给华尔街带来了巨大的震动,表明全球收购活动又向更深。更广的领域发展。

面对大洋彼岸十亿。数百亿美元的成交额,惊心动魄的收购与反收购之战,几年前,我们也许如同隔岸观火。可是在短短的几年间,收购也成了经济生活的一种时尚。自1993年“宝延事件“和“中策现象“发生以来,收购事件接连出现,以至到今日已成为一股不可遏制的浪潮。深圳君安协议接管万科。福特汽车参股赣江铃。五十铃和伊藤忠参股北旅等前期蛋购事件已成为历史经典。据不完全统计,1997-1998年中国证券市场800家多家上市公司中宣布资产重组活动的已达325家。可是还有数量大得多。我们并不完全知晓的收购事件在默默发生。如1997年12月华能国际电力开发公司(以下简称开发公司)宣布以一次整体买断支付35亿元人民币的方式收购申能公司在华能上海石洞口第二电厂(以下简称二厂)49。34百分号的资产和权益。随后开发公司又将二厂剥离送变电等非生产性资产后以65亿元人民币的价格转让给美国纽约证券交易所上市的控股子公司华能国际电力的资产收购后,在香港联交所实现第二上市,发行2。5亿股H股,筹资资金1。4亿美元。开发公司的这次收购行为,被北京青年报评价为:“迄今为止国内企业间规模最大,操作最为规范的收购行为之一“。开发公司实现高瞻远瞩的战略目标奠定坚实基础,同时也在国内外同行业。企业界。金融界和理想界引起了巨大反响。认真了解了总结华能国际电子收购与资本扩张的具体做法和经验,对于促进企业兼并收购行为的规范化,具有一定的借鉴意义。

一。收购前三方的基本背景材料

1．华能国际电力开发公司

1985年5月,经国务院批准,中国华能集团。香港中银集团建设有限公司,香港华润(集团)公司。中国信达信托投资公司。中国水利电力对外公司共同出资组建了华能国际电力开发公司,注册资产1亿美无。公司所有制为中外合资企业。主营业务是筹集国内外资金,建设。经营。管理电站。截至1997年末,公司资产总额650亿元人民币,股东权益为197亿元人民币。拥有分布在上海。重庆。北京等地的大型电站8座,总装机容量为500万千瓦。公司作为中国电力对外窗口,累计利用外资85亿美元,属下的上海石洞口第二电厂1993年被美国国际电力评为全球五家最佳电站之一。

2．华能国际电力股份有限公司

公司成立于1994年6月30日,由华能国际电力开发公司属于的大连。福利等五家电厂股份制造而成。公司致力于在中国治海及长江流域的经济发达地区不断拓展业务。目前在中国五个省内全资拥有7座运营电厂和4座在建电三,总装机容量为410万千瓦,到20世纪末,公司将拥有运营容量达800万千瓦规模。成为世界上最大的独立电力生产商之一。属下的大连。福州电厂被国家电力公司(原电力工业部)评为“一流火电厂“。公司法注册资本为50亿元人民币,公司的控股母公司华能国际电力开发公司,占40。23百分号的股份。

3．华能上海石洞口第二电厂

二厂是开发公司上海市政府的合作项目,也是国家八五重点工程。上海市政府授权申能公司代为行使权利和义务。石洞口二三一期工程建规模为两台60千瓦临界燃煤发电机组,石洞口二厂一期工程合资双方比例为申能公司49。34百分号,华能开发公司50。66百分号。截至1997年6月30日,申能公司实际投资额为18亿元,其中内资10。8亿人民币,外汇折人民币7。2亿元。同期申能公司人石洞口二厂收回本息合计折160957万元。在当时的投资体制下,申能公司投入资金视同为开发公司可借入内资,电厂投资入商业运行后,由电厂还本付息。

二。收购动因分析

(一)为世纪战略打基础,在下世纪初使开发公司成为投资型公司

开发公司作为中国电力事业的对外窗口,一直保持着快速稳定的增长速度,从最初1忆美元注册资本(净资产)发展到1997年197亿元资产。一方面得力于公司的精心运作和艰辛创业,一方面得力于中央和地方各级政府的大力支持,但是随着中国电力市场的不断发展,市场经济不断深入,开发公司面临着日趋激烈的竞争和第二次企业的紧迫。在这种情况下,公司决策层提出来在下世纪初把优良资产不断注入股份公司,构建以开发公司控股,以股份公司为主体的公司框架,使公司逐步转变人控股的投资公司。股份公司作为海外上市公司,符合现代企业制度的所有条件,具有从资本市场大规模筹资。融资等优越性。而开发公司作为股份公司的控股公司同样可以从股份公司的成长中分享到利益。

2．为适应市场竞争。争夺市场份额,占领最具潜力的电力市场

20世纪80年代中后期到90年代中期是中国从电力短缺到电力大规模建设的时期。经过十多年的投资建设,全国大部分地区电力供需矛盾相对缓和。各省电力建设已经形成规模。由于众所周知的原因,不少地区已出现对电力的有效需求不足。如何适应市场竞争,争夺市场份额成为公司面临的最当务之急的问题。二厂由于地处上海这个中国最具经济增长潜力的地方而备受瞩目,上海东临长江,背靠长江三角洲,是华东乃至全国的经济枢纽。据统计,二厂1994年投产以来连年盈利。目前上海除外高桥外适宜建设大型电站的地方只剩二厂。因此收购申能公司以在二厂所占权益可能说是华能公司必须的选择,既减少了竞争对手,又占领了市场,达到了一箭双雕的目的。

(二)被收购方动因

1．为盘活资产存量,筹集资金,加快上海市电力等基本建设

申能公司投资的上海外高桥电厂二期工程,建设规模2台100万千瓦等级进口超临界机组。动态总投资约151亿元,申能公司在项目公司中出资40百分号,为18亿元人民币。申能公司同时投资于天荒坪抽水蓄能电站。上海吴泾电厂八期工程。国家重点项目东海油气开发等项目。众多的重大在建项目,导致申能公司严重缺乏资金,因此在投资本金基本全部回收的情况下,为筹集建设资金,盘活存量资产,加快上海市能源基本建设,申能公司同意资产转让。

2．为理顺经营权益关系

历史上申能公司投入二厂的本金,被业主开发公司视同为借入内资部分,计入“长期人民借款“会计科目,自1993年起每年对申能还本付息,累计为16。09亿元人民币。由此二厂作为开发公司的投资项目,会计报表成为开发公司汇总报表的一部分。但是申能公司将投资本金计入“长期投资“会计科目,每年收到的开发公司支付的还本付息款视同投资收益计入本年利润。二厂在2008年还贷期满后,两家如何分配利润恐怕将是一场旷日持久的谈判。正是这场收购的发生使得双方得以圆满解决历史难题。

(三)第二次收购方动因

1．为充分发挥上市公司优势,实现资本扩张,资源配置最优化

扩张的本质是资本关系的调整,实现资源的再配置。生产要素的重新组合。资本扩张在某种意义上也表现为一种资本的吸纳,尤其是对于别人的资本要变成自己的资本,这就体现为吸纳能力的问题。企业是资本的载体,能力的强弱是企业能否实现资本扩张以及可能开展何种程度的基本要素之一。股份公司之所以要追求资本的扩张,是因为公司在国家进行市场经济改革的过程中已经深切的感受到惟有进行资本扩张,使企业形成相当规模,才能使企业形成更强的生命力,才能推动企业向前发展。

2．为在香港上市做前期准备

股份公司作为中国最优秀的电力企业之一,已经成功在美国纽约证交所上市,实现了第一次资本扩张。市场经济中,经济实力的较量,很大程度上表现为资本实力的较量。公司的高层已认识到资本不断地集中在越来越大的企业是市场经济的普遍规律。股份公司的在建项目多达280万千瓦,需要源源不断的资金投入,权益性资金和债务资金相比具有永久使用无须还本付息的融资优势。股份公司在1994年上市时已经获得母公司开发公司承诺,即股份公司购买开发公司优良资产的优先权。二厂作为开发公司最优秀的资产,并且开发公司将通过收购而拥有二厂的全部产权为股份公司在香港第二次上市铺平道路。

三。收购程序和方法:

此次收购工作,从1996年12月开发公司提出收购申能公司占二厂49。34百分号比例权益的动议到1997年11月22日双方正式签定资产转让协议,再到1997年12月14日股份公司收购开发公司占二厂100百分号权益,前后历时12个月。具体收购工作大致经历了如下四个阶段。

1．意向性接触阶段(1996年2月至1997年7月)

这一阶段从第一次动议到签定收购意向书。该阶段的核心任务是取得上海市政府的谅解和支持,从而取得被收购方申能公司的谅解和支持。华能收购小组七下上海,反复阐述开发公司的理由和苦衷以及开发公司的发展战略,经过多次做工作和深入谈判,申能公司终于答应可以考虑出让在二厂所占权益。但是在收购时间。收购标的的涵盖范围。收购方式等重大问题上双方存在着严重分歧,开发公司提出三种收购方案:(1)以股权换股权,即申能公司以在二厂的所占权换到相应华能股份公司的股权;(2)以现金加部分股权换股权,即开发公司以现金加股份公司的股权换申能公司在二厂的所占权益;(3)以现金换股权,即开发公司以现金整体收购申能公司在二厂的所占权益。以上三种方案,双方充分交换意见,最终达成关于申能公司向开发公司转让二厂所占权益的原则意向书。原则同意转让资产,转让范围包括发电设备。送变电设备。非生产性资产。土地。二期工程开发权等。

2．基础性谈判阶段(1997年7月至1997年11月)

这一阶段的主要工作是:双方的收购工作小组共同摸清二厂资产。债权。赢利等详性;委聘中华会计咨询公司和大华会计事务所分别就发电设备和除发电设备以外的设备分别出具评估报告,委聘北方土地评估中心就二厂所占用土地出具评估报告,工作小组签定协议草案。华能工作小组八下上海,申能工作小组四上北京,就具体细节问题进行磋商。二厂作为开发公司的分支结构,其内。外资借款部分遵循统一由开发公司筹借并统一对外归还的原则,还贷借款部分遵循统一由开发公司筹借并统一对外归还的原则,还贷期间二厂向开发公司上缴折旧。利息。汇兑损益。利润等作为还贷资金。1988年至1992年为基建期,1992年至1997年为商业运行期,前后十年的现金流量表均由双方工作小组详细地核对。在二厂内部完成清产核资的基础上,两家评估机构分别出具了评估报告,双方经过4个月的艰苦谈判,在各自让步的情况下终于就收购事宜的具体条款达到了协议章案,确定了开发公司以现金整体收购为最终收购方案。为双方高层进行峰会和签订正式协议奠定了基础。

3．签定正式合法协议(1997年11月6日至1997年11月11日)

这一阶段的主要工作是:在评估报告的基础上,以协议草案为起点,双方就转让价格。转让条款。支付方工等问题进行最终谈判。1997年11月11日,双方最高层领导在上海衡山宾馆签定资产转让协议,确定转让价格为35亿人民币,开发公司在协议生效日起十天内支付10亿,在此基础上1998年5月前分两次付清余款。至此,收购活动得以圆满完成。

4．第二次收购工作平行进行(1997年11月至1997年12月4日)

第二次收购工作在开发公司和股份公司之间进行,也就是企业内部的资产转让或母公司向子公司注资的行为,也可以说是本次收购的最终目的。转让的范围只包括与发电设备有关的资产。转让以现金和代价股份支付。1997年月12日4,双方签订转让协议:同意转让资产的总价格为经评估的总资产值即65。46亿元人民币(含于基准日卖方人民币及我币债务总余额折扣18。6亿元人民币),从基准日翌日起,人民币债务及外币债务继续由卖方作为借款,但有关的还款责任将由买方承担。

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