在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节,亦是一宗并购交易最终能否成功的重要因素之一。在实践中,公司并购的出资方式有其自身的优缺点,选择何种出资方式要视具体情况而定。

一。现金并购

所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股论文网票来达到并购目标公司的目的。有并购动机的公司多会首选现金并购支付方式,是因为这种支付方式有其内在的优越性,主要表现在:

1。利用现金可迅速直接达到并购目的。首先,在激烈的市场竞争条件下,选择一个目标公司并不容易,这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的;否则,竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡。其次,在进行并购交易时,目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪,目标公司很可能会进行反收购布防,而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作,使对手措手不及。

2。现金并购方式估价简单,可以减少并购公司的决策时间,避免错过最佳并购时机。

3。现金并购方式可确保并购公司控制权固化。一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付,就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言,用现金收购公司,现有的股东权益不会因此被淡化“,也不会导致股权稀释和控制权转移,更不会产生逆向并购。

4。现金是一种支付价值稳定的支付工具。现金不存在流动性变化或变现问题,目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成,另一方面,股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而往往这些不确定性影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。

当然,采用现金并购也有其弊端,主要表现在:

1。受即时付现能力的限制。因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金头寸的制约。

2。由于并购公司在市场结构中占据的地位不同,获现能力差异较大,交易规模必然受到限制。

3。在跨国并购中,采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。

4。如果目标公司所在地的国家税务准则规定,目标公司的股票在出售后若实现了资本收益就要缴纳资本收益税,那么用现金购买目标公司的股票就会增加目标公司的税收负担。

正是由于现金并购方式存在制约并购的因素,在交易中,并购公司也会考虑用股票并购和混合并购方式。

二。股票并购

所谓股票并购方式是指通过换股方式达到获得目标公司财产权或控制权的并购出资方式。其优点主要表现在:

1。股票并购交易规模相对较大,不受获现能力制约。目前并购交易的目标公司规模越来越大,若使用现金并购方式来完成并购交易,对并购公司的即时获现能力和未来的现金回收率要求很高。而采用股票并购方式,通过股票这一支付工具,并购公司无须另行筹资来支付并购,从而不会使公司的营运资金遭到挤压,减轻了现金压力。

2。股票并购交易完成后,目标公司的股东不会失去其所有者权益,只是目标公司所有权转移到并购公司所有权中去。并购后的公司由并购方和目标双方股东共同控制,但是大多数原并购公司股东仍握有经营的主导控制权。

3。目标公司股东享受延期纳税和低税率的优惠。与现金并购相比较,股票并购无须过多地考虑当地的税务准则及其对出价安排上的制约。如果并购方业绩优良,给目标公司股东支付股票可能比支付现金更受欢迎。按照规定,目标公司股东在未来出售其换来的股票时,才对其收入纳税,这样持股股东可根据自己需要,自主的决定收益实现的时间,享受税收优惠政策。

4。采用股票并购可使原目标公司股东与并购方共同承担估价下降风险。比如B公司很难对目标T公司进行估价,而且是用现金并购。并购后发现T公司内部有一些家丑“,那么,全部亏损都由B公司股东承担。但若采用股票并购,T公司股东将同样分担亏损。

其不足主要表现在:

1。采用股票并购方式,必然使新获取并购方股票的股东有机会进入董事会,这会使并购方现有的股权结构发生变化,使老股东拥有的公司权益比率下降,在股权变动数量足够大的情况下,老股东面临着失去公司控制权的风险。

[1][2]下一页