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利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。与传统的股东至上主义相比较，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。Freeman(1984)年提出:一个组织的特点取决于其与各种团体和个人之间的关系,其中包括雇员、消费者、供应商、政府以及社区。他将这些会与组织发生各种交易关系,会影响组织目标实现和受组织目标影响的团体以及个人统称为利益相关者（stakeholders）。于是公司治理所要解决的问题就不仅仅限于保证投资者即股东的投资回报问题,还有一点就是对于公司内各利益集团之间关系的协调问题。Hill&Jones(1992)更进一步指出：应该构建一个利益相关者的代理理论,而管理者则应该被认为是所有这些利益相关者的代理人。理论上,管理者的任务,就扩大到了要保证所有的利益相关者收益的最大化,不分先后。而公司的整体目标就是协调利益相关者的利益,这就是利益相关者理论的核心。
2.2.2 利益相关者之间的利益冲突
利益相关者（stakeholder）是从股东一词套用而来的，是指那些与企业有一定利益关系的组织或个人，他们受益或受损于公司的运营，其利益与公司的存在密切相关。1963年，斯坦福大学的一个研究小组首次定义了利益相关者：利益相关者是这样一些团体，没有其支持，组织就不可能生存。它们是包括股东在内的受企业影响又能影响企业的企业参与者。随着社会的发展，经济的全球化，企业间的竞争变得日益激烈，企业与各利益相关方的联系越来越紧密，他们之间关系的发展将成为决定企业活力与长期发展的重要因素。
（1）股东与经营者的利益冲突
在所有权与控制权相分离的现代公司制企业里，股东与经营者之间的关系是委托代理关系。经营者受股东委托，在授权范围之内行使职权，经营企业，使资本保值增值，并把企业作为领取报酬、额外奖赏和实现自我价值的场所。经营者的特殊地位决定了他们享有公司治理的主要控制权，即“资产使用控制权”和“资产使用的剩余索取权”。而股东承担着资本风险，他们将公司的股权看作是一种投资，理所当然地希望经营者以股东财富最大化作为目标，勤奋而有效地工作。但是，一方面，由于经济学的最基本假定是“理性人假设”，即假设人是个体理性的，其行为特点是在约束条件下追求个人效用的最大化，对于经营者来讲，他显然就会在契约合同的约束下追求自身利益的最大化；另一方面，由于信息不对称和经营者所具有的管理上的优势，股东对经营者的管理活动只能进行有限的监控。在这样的情况下，经营者做出决策时往往会从自身利益出发而牺牲股东利益，使其行为偏离股东目标。股东与经营者的利益矛盾和冲突便不可避免地产生了。
（2）股东与债权人的利益冲突
在企业的筹资活动中，负债占有越来越重要的地位。对于企业而言，利用负债筹资的好处比较多：筹资成本一般比普通股筹资成本低，而且可以产生杠杆效应；在债务融资条件下，公司原有的控制权结构基本不受影响，不会引起股东控制权的稀释等等。当企业向债权人借入资金后，两者实际上形成了一种委托代理关系。这种关系通常表现为债权人(委托人) 与借款企业(代理人) 之间的关系。债权人委托企业的经营者管理其投入企业的资金，在保证资金安全、完整的前提下，到期偿还本金并按约定的利息率支付利息。然而，在实践中，债权人与借款企业的利益非完全一致。债权人的目标是到期收回本金，并获得约定的利息收入，强调的是贷款的安全性；而借款企业借款的目的是为了扩大经营，投入有风险的生产经营项目，强调的是资金的收益性，两者的目标并不一致，从而引起两者之间的利益冲突。