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（3）大股东与小股东的利益冲突
小股东是指凭借其股份上的表决权不能控制公司的股东，小股东通常也叫做中小股东、少数股东。相反，大股东是指凭借其股份上的表决权能够控制公司的股东，大股东也叫做控制股东、多数股东。这里需要指出的是，划分大股东与小股东的依据不是持股比例，它的划分标准是对公司的控制程度。从理论上讲股东持股达51% 是为绝对控股，但是在股权广泛分散的公司中，持股比例低于50%，甚至不足10%，也可能控制公司，所以不能按某一具体的持股比例来划分大股东与小股东。划分的标准只能是对公司的实际控制程度。由于股票可以自由转让和买卖，因而股东的流动性很强，公司的控制权实际上被股东地位较为稳定的少数大股东所掌握。
《公司法》规定，股东出席股东大会，所持每一股份有一份表决权。股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。可见，我国的股东大会表决机制是资本多数决规则。但是，近年来，这个规则使得上市公司的大股东利用其对上市公司的控股地位，侵害小股东利益的现象屡见不鲜。而广大小股东尤其是公众个人股东却难以在会上表达自己的意见和影响公司的决策，他们对公司的生产经营漠不关心，往往更多地采取“用脚投票”的方式，即卖出所持公司股份，而非“用手投票”的方式，即参与股东大会表决。他们对股东大会和公司生产经营的冷漠态度，更加剧了大股东对公司的控制及可能对中小股东带来的侵害。大股东与小股东的冲突日渐显著。
3 利益冲突引发过度投资的动机
3.1 股东与经营者利益冲突引发过度投资的动机
股东与经营者的利益冲突所引发的过度投资问题是最受人们关注、研究最为广泛的一个问题。在现代企业中，所有权与控制权相分离的现代公司里，经营者作为股东的代理人，持有部分或者不持有企业的股份，其目标与股东的目标肯定会存在偏差，这种偏差导致经营者不会按照股东财富最大化的目标行事。那么，股东与经营者之间存在利益冲突，反映在投资决策上就表现为经营者出于自身利益考虑而投资于非最优价值的项目。
3.1.1 “帝国建设”动机
从股东与经营者利益冲突的视角研究企业过度投资问题，其中最有影响力的就是自由现金流量假说。首先，自由现金流是指企业在为所有净现值为正的项目提供资金后剩余下来的资金。由于经营者的收益往往取决于企业的规模大小，企业规模越大，经营者获得的私人收益就越多。因此，经营者都具有“帝国建设”的强烈动机。“帝国建设”认为经营者倾向于扩大投资规模，具有建造经理帝国的动机。因为经营者能在扩大企业规模中得到更多的控制权收益，获得更大的权力、更高的社会地位和个人声誉等。那么在此利益的驱使下，经营者会尽量利用企业的经营现金流量去投资，甚至投资于净现值为负的项目。因此，企业的自由现金流量越多，由股东和经营者的利益冲突所引发的过度投资问题就越严重。Jensen( 1986) 认为经理人为了自身私利会尽量利用企业自由现金流量进行投资，甚至不惜投资于负NPV 项目以扩大企业规模，于是形成了企业的过度投资。Stulz( 1990) 认为过度投资是信息不对称时经理人与所有者之间的委托代理问题引发的代理成本。Berle 和Means( 1932) 指出经营权与所有权的分离导致企业的经营者和所有者在目标上存在不一致性，经理人会有追求自己私人利益的动机。