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国内学者关于公司治理的阐述主要有以下几种：
(1) 公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的组织结构(吴敬琏，1994)。
(2) 公司治理结构本质就是一个关于企业所有权安排契约，是一套治理企业交易关系的制度安排。它包括外部治理机制和内部治理机制(杨瑞龙、周业安，1997)。
(3) 林毅夫等人(1995)认为，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。
(4) 费方域(1996)认为，公司治理是一种契约关系，是一套制度安排，它给出公司各相关利益者之间的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决策办法、谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于出资者(或利益相关者)的利益，其主要内容是设计控制内部人控制的机制。
目前公司治理发展趋势是逐步注重对相关利益者的考虑，对管理者进行有效监督的同时强调管理者的创新自由、内部治理机制与外部治理结构的逐步融合和机构投资者的利益。OECD(1999)将公司治理结构定义为公司内对不同参与者(包括董事会、股东和其它利益相关者)权利和责任的分配以及为处理公司事务所制定的一整套规则和程序，具体包括下列两个方面：“1．公司内部治理：主要包括管理阶层与股东或者是公司内部人与外部股东间的关系；2．内部和外部金融机构的治理”。
根据本文中的“公司治理”包括内部治理结构和外部治理机制两方面：以内部治理结构而言，公司治理是指公司在符台法律与契约的规范中，建立可能有助于公司价值的最大化，主要集中在内部控制制度，赋予独立行使职权的董事、监察人；以外部治理机制而言，公司治理指经济体系应着眼于外部市场的力量来监督公司内部人，主要是由于建立法律规范和公司控制权。
（二） 关于财务舞弊理论分析
AICPA(美国注册公共会计师协会)1977年对财务舞弊的定义为：公司或企业故意错报和遗漏重大事项在财务报告中的披露，即进行欺诈性的财务报告，又称“管理当局欺诈”或“管理当局舞弊”(Management Fraud)。财务舞弊可能涉及以下几种行为：1．篡改、伪造或变更编制财务报告所依据的会计记录或支持性凭证；2．有意伪报或遗漏事项、交易或其他主要信息；3．在处理金额、分类、表达或披露等方面有意错用会计原则。
财务舞弊相关的概念包括会计信息失真和错误。本文在研究时对二者的关系进行界定。
(1) 财务舞弊和会计信息失真
会计信息失真是我国用得比较多的一个词汇，葛家澎(1999)认为会计信息失真是“有关单位对会计报表进行粉饰(包括包装、伪造、账外核算、随意变更或选择会计政策、披露不完整或避重就轻等行为)的结果”。 因此，财务舞弊和盈余管理都是管理层的故意行为，这两种行为的后果是会计信息失真。
(2) 错误与舞弊
错误和舞弊是两种性质上根本不同的行为。在我国独立审计准则第8号——错误与舞弊中提到，错误是指会计报表中存在非故意的错报或漏报；而与之相对应的舞弊则被定义为有意识对财务报表金额及应披露内容的误述或忽略。行为主体是否具有故意的主观意愿是错误与舞弊的根本区别。错误与舞弊还在行为手段、行为目的等方面表现出较大的区别：在上述关于舞弊的定义中可知舞弊的手段是欺骗性的，如伪造、变造记录或凭证；侵占资产；隐瞒或删除交易或事项；记录虚假的交易或事项；故意使用不恰当的会计政策等；但错误的行为主体不存在主动采用什么手段达到特定的目的，通常表现为对会计政策的误用，对事项的误解，原始记录和会计数据的计算、抄写错误等。