公司治理是一系列制度安排，包括公司内部治理和公司外面治理。公司内部治理包括股权结构安排、董事会、经理层激励等途径；公司外面治理包括资本市场、经理市场、产品市场等途径。公司治理质量是各种治理途径相互影响和相互作用的综合表现。

（1） 公司内部治理的途径

①股权结构安排

股权结构是决定公司治理质量的基础性因素，在一定程度上可以说决定了公司治理结构（李维安，2005）。股权结构是公司剩余索取权和剩余控制权的形成基础。在公司治理中起核心作用的董事会，其构成在很大程度上就是由股权结构来决定的。股东通过股东权益的代言人进驻董事会来行使控制权，参与公司内部治理。股权结构可以被认为是由于不同性质的股东及其持股比例构成的企业股权的分布状态（严武，2004）。论文网

②董事会治理

  董事会是公司内部治理结构的核心，也是连接股东与管理者的纽带。董事下，由于所有者和经营者利益不会是公司的业务决策和执行机关，在制定、实施和评价公司发展战略的过程中发挥着关键性的作用，拥有对经理人的选聘、监督、评价和撤换的权力。一个优秀的董事会可以平衡各利益相关者的利益，降低企业的代理成本。

③经理层激励

经理作为股东的代理人，掌握着公司的经营管理大权，其目标导向和努力程度直接影响公司业绩，进而关系到股东的权益。由于信息不对称和经理与股东目标的差异，经理和股东彼此间存在着利益冲突，股东（一般授权董事会）就必须设计一套激励契约使两者利益同方向变动。

(2)公司外部治理的途径

①资本市场监督

公司的生产运作需要资金支持，一旦出现资金短缺，就必须从外部筹集。资本市场是企业筹集短缺资金的场所，同时也对公司经营管理起监督作用。公司从资本市场筹集资金有两种方式：股票和债券。同时信息披露、现金分红、接管、负债（破产）都属于资本市场的治理机制。

②经理市场竞争

经理市场是由职业经理人组成的人才市场。经理市场竞争能促使在职经理努力工作，提高公司绩效。竞争机制的引入，必然会使经理职位的稳定性受到严重威胁。对经理来说，一旦公司在竞争中失败或者绩效达不到股东的期望，他就会被撤换，那么他不仅丧失了在职所能享受的控制权利益，而且职业声誉下降，人力资本价值大大受损。经理市场越发达，竞争程度越激烈，经理就必须付出更大的努力，追求更高的效率。

③产品市场竞争

产品竞争是公司机制的一部分，可以有效控制代理成本。产品市场的充分竞争能区分经理素质，通过声誉机制迫使在职经理努力工作；产品市场竞争可以促使信息披露，降低信息不对称程度；产品市场竞争可以促使公司降低产品成本，实现价格下降、减少垄断利润；产品市场竞争还可以提高公司破产威胁的可能性,提高公司运营效率。许多学者的实证检验都支持产品市场竞争对公司绩效和经理人行为都有积极的促进作用（谭云清等，2007）。不过，这一激励机制得以实现的前提是充分竞争的产品市场、发达的经理市场和健全的破产制度。文献综述

2.1.2  自由现金流量的概述

自由现金流量这一概念是由哈佛商学院工商管理学教授迈克尔·詹森 （Michael C. Jensen，1939- ）首先正式提出的。自由现金流量假说源于代理问题。代理问题及解决方案也成为自由现金流量的基本内容。自由现金流量理论的两个重要推论则是负债和并购。詹森认为，自由现金流量是指企业在满足了净现值大于零的所有项目所需资金后的那部分现金流量 。在詹森自由现金流量概念基础上，不少学者对自由现金流量进行了研究。汤姆·卡普尔和蒂姆·科勒 认为，自由现金流量实际上等于向所有资本供应者支付或收取的现金流量总额（利息、股息、借款、偿债等）。詹姆斯·范霍恩认为 ：自由现金流量是所有经内部收益率折现后有净现值的项目支付后剩下的现金流。由以上具有代表性的定义可以看出，对自由现金流量的定性描述都是指扣除必要的运营资本和长期资本投资之后的经营活动所带来的现金流量。自由现金流量的“自由”表现不影响公司的持续经营或投资增长对现金流量的需求，可以将这部分“剩余”现金流量自由地分派给企业的投资者。然而，在对待自由现金流量的问题上，公司管理层作为内部控制人，更倾向于发生过度投资、多元化并购、超额在职消费等“自利”行为，这就是自由现金流量代理成本的表现。产生代理成本的根本原因在于企业内部利益相关者之间的利益冲突。