2  企业并购活动的概述

2.1  企业并购的定义

并购是一个内涵丰富的概念，发展至今并购有兼并（Merger）和收购（Acquisition）两种含义。兼并（又称吸收合并），即两种不同事物，因故归并成一个。具体指的是两家或者两家以上公司或者企业最终合并成一家企业，兼并活动通常由一家实力较强的公司主动吸收其他一家或者几家公司。收购的含义是指收购企业通过现金或者有价证券的支付手段购买被收购企业的资产或者股票，通过这类方式得到对该企业的全部资产或者取得某项资产的所有权甚至是对该整个被并购公司的控制权。并购在本质上是各个权利主体之间进行的一种权利转让过渡行为。并购活动是在必要的企业制度和财产权利制度条件约束下进行的，在并购过程中，一部份权利主体通过支付一定的代价获取控制权，另一部分权利主体通过转让该控制权获得相应的收益。

2.2  企业并购的动因

购的动因主要可以概括如下：(1)为了获得规模经济的优势。规模经济主要是指当生产经营规模的扩大的时候，随着产出的增加生产成本的价格会下降，收益也会不断递增的现象。并并购可以快速的各种生产要素结合在一起，从而降低成本，获得规模经济。(2)为了降低交易成本。通过并购（主要是纵向兼并和收购），企业可以说市场交易关系到内部分配关系，从而大大降低了交易成本。(3)并购可以获得多元化的经营战略。多元化的经营不仅能够增加收益、降低该经营风险，而且可以使得企业找到进一步发展的动力。

2.3  企业并购的形式及流程

除了了解企业并购的定义和动因之外，还得了解企业并购的类型和流程。并购主要包括一下三种类型：（1）控股合并。控股合并指收购企业在并购过程中通过一定的合并手段取得对被收购企业的全部或者部分控制权，并购后被收购企业在并购后仍然可以以其独立的法人资格的方式经营发展，收购企业确认并购形成的对被收购企业的的投资[1]；（2）吸收合并。吸收合并指收购方通过并购的方式获得被并购企业所有的净资产，并购后被并购企业的法人资会被注销，相应的被收购企业的资产和负债会转入收购企业名下；（3）新设合并。新设合并指并购后注销参与并购的所有参与方的法人资格均，此后会成为一家新的公司。文献综述

并购的流程主要分为五步：第一，前期接触。并购过程的第一步是与目标企业的前期接触。在一般情况下，对目标企业的初步接触，都会包括审查目标企业商业计划书以及相关的材料的书面初步了解并购目标企业。第二，签署并购意向书，对项目初审之后，如果并购方初步认为并购企业值得投资，此时可以签订初步的投资意向书。实际上，这种意向书在法律上这种意向书对于双方并没有什么约束力，毕竟，要确定项目是否真的具有投资价值，在完成尽职调查之后确认。但是，在法律上这种意向书虽然没有什么约束力，但也不能随便签署。签订双方不应不把意向书当回事，因为至少意向书在商业道德上具有约束力，是双方对约定事项的一种书面证明。当然，在某些情况下，虽然名为意向，但因为约定的条款非常详细，具有完整的合同形式，因此在法律上对签订双方也有一定的约束力。但是，由于意向书会通过约定的方式，具体是否投资，最终还要以尽职调查之后的结果确认。第三，专业调查。专业调查是收购方双方签订了投资意向书之后，收购方织专业的调查团队，调查出拟投资并购目标企业各方面资料，以此作为是否进行投资的判断的依据，也为在决定投资后，为确定投资协议的条款以及重组拟投资企业提供更好的基础材料。换而言之，投资的一个核心环节就是尽职调查。因此，基金管理人一定要慎重对待。关于这方面的详细介绍，本文将在后面进行详细针对性的介绍。第四，签署投资协议。专业方面的调查结束后，经过论证判断投资项目具有投资价值，双方管理者会在投资意向书的的基础上，正式签订投资协议，与投资相关的约定事项。第五，完成并购。在投资协议签订之后，并购方按照投资协议的内容，进行相应的股权让渡、注资、企业重组等一系列活动，从而完成收购方的资金注入阶段的事宜。-3  百度并购91无线案例概述