结    论 20

致    谢 21

参 考 文 献 22

试论我国独立董事的作用

0 引言

进入20世纪，由欧美主导，越来越多的企业开始实行独立董事制度。在公司股权日益分化的当代，独立董事的产生顺应了时代的潮流。在董事会中，独立董事的作用也愈加凸显，在改善公司治理结构，维护公司内部中小股东权益方面都产生了重要的影响。我们国家也在世纪之初借鉴学习了欧美国家的独立董事制度。不过不同的国情，也导致了不同的表现形式，我们要在顺应世界潮流的同时，结合自己的实际情况，走中国特色的独立董事制度。本文就是在具体分析独立董事制度的前提下，探讨研究独立董事制度在中国的作用与面临的挑战。论文网

1 独立董事概述

1。1独立董事的概念

    1。1。1内部董事与外部董事

所谓的内部董事，主要是说那些已是公司的正常在职人员，又出任公司董事会的成员，比如一些公司的CEO。对内部董事称呼有很多种，如执行董事、在职董事等。每一位内部董事都有具体的义务，比如参加公司董事会。很多上市公司都有一个条例，内部董事参加董事会是不会额外领取奖金的，所以说，内部董事还叫做是在本公司领取工资的董事。内部董事往往都是企业的全日制雇员，董事会一般在举行各种会议的时候，都可以如期参加，常务董事的叫法由此而来。

外部董事，顾名思义，是与内部董事相对而言的，主要是说由非本公司的员工与管理人士来出任企业董事会的董事。根据各国不同的说法，非执行董事，非在职董事等也是我们常说的外部董事。举个例子，就美国方面而言，他们所认知的外部董事一般是有两种分类的，第一种说法叫做灰色董事，即一些人口中的“灰色的外部人”。第二种叫做连锁董事。所谓灰色董事，主要指的是其雇主从公司中获得的报酬超过了他作为董事的薪酬，或者那些与公司具有密切的融资关系的投资商或商业银行家以及不是其本人而是通过其雇员或其他公司与公司进行真实的商业交易的董事。连锁董事，是指外部董事本身是服务于自身所在公司的，但是又担任另外公司的管理者。

    1。1。2独立董事的概述

如何来定义独立董事，在不同国家其实都是有不同理解的。美国，日本，英国等国家都有不同的理解，但是万变不离其中，其定义的要点主要是正确理解其的关键特征，也就是独立性要求。只要实现了独立董事的真正独立，才能让独立董事在进行决策和行使职权的时候，免受一些因素的影响和困扰，比如公司内部的大股东意志，真正实现公司雇佣独立董事的初衷。

具体对独立董事进行论述，这里主要讲两层意思，一层是广义上的独立董事，另一层的狭义的。就广义而言，独立董事就是具体指那些在公司事务中并不直接参与公司事务执行的董事[16]，这样理解独立董事的定义是相对清晰的，可以直观的作为我们区别一个董事是否为独立董事的标准。这里就要提到独立性，具体理解就是独立董事独立于企业的管理经营活动，他们不能在做出决策时，影响公司的客观、独立判断。这一层次的理解更为制度化。狭义来说，董事在对一个交易进行决策时，他本身是与该交易没有利益瓜葛的，而且在决策时，他还要以公司谋得最大的利益为出发点，这样的董事就是独立董事[17]。这一层次的理解则更为司法化。这一定义与广义的定义相比，更加抽象，理解起来相对要繁琐一些，我们在判断一个董事是否为独立董事时，也就没有了一个具体清晰的标准。