1。3并购所得税相关税收政策概述

相关文件规定了税务处理的一般和特别两种办法。

(1)一般性税务处理，又被称为应税合并，是指公司在合并过程中一般性的纳税处理方式。在一般性纳税处理中，并购方以被合并公司净资本的市场价值为税基，这个过程中公允价格与目标公司净资产的账面价格的差异要确定资产或股份转让所得，被并购方需缴纳企业所得税；如果被合并方存在亏损，合并方不得用此亏损进行税前抵扣[7]。

（2）通知也规定了企业合并的特别性税务处理方式，但必须同时拥有下列前提的：首先要有合法的商业化目的，比如阿里巴巴收购优酷土豆，主要看中优酷在国内视频网站市场上的领先地位，为阿里的今后更好的市场化营销提供支持[8]；其次是比例要求，即被买入的资产或股份不能少于被买入公司全数资产或股份的75%，同时合并中股份支付数额不能小于这次合并所有对价总数的85%；最后是两个时间要求，第一是并购后接下来的十二个月内不改变被并购企业原来的实质性经营活动，即业务上不能存在重大改变。第二是并购后接下来的十二个月内被并购方原股东不能转让这次所得的股权，即股权暂时锁定[9]。论文网

满足上述前提后，企业可以选择使用特别性纳税方法，即对股份支付那部分不确认所得，不交企业所得税，并购双方以并购资产的原有计税基础作为彼此的计税基础。

但是要注意的是，特殊性税务处理并不是绝对的免税，只是暂时性的纳税递延，可以暂时减轻企业因为并购行为产生的大量现金流出压力。一般性税务处理与特殊性税务处理的比较如下表所示（见表1-1）

方式 支付对价方式 被并购方 并购方

一般处理 确认所得和损失 公允价作为计税基础

特殊处理 股权支付 不确认所得和损失 原有计税基础确定

非股权支付 确认所得和损失 公允价作为计税基础

表1-1 一般性税务处理与特殊性税务处理的比较

2企业并购所得税税务筹划具体方法探析

2。1企业合并前目标公司定位的纳税筹划

目标企业的选择是企业并购的起点，在对目标企业进行选择时，结合现行的税收政策进行有效的税务筹划，不仅可以降低并购成本，而且对企业并购的后续工作影响重大。本节从并购目标企业所在行业选择、所在地域选择、所处经营状况选择等方面对企业并购中目标企业选择的税务筹划进行探讨。

2。1。1企业合并之前目标公司行业选择的纳税筹划

根据并购企业与目标企业所处行业不同可分为横向并购和纵向并购。从行业角度来看横向并购有减少竞争、增大市场份额，达到规模经济的作用；从税收角度看，并购后企业的经营范围没有发生变化，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节，但可能因规模效应，成本降低，利润及所得税增加。纵向并购是指并购企业选择与其是供应厂商或客户等关系的上下游企业进行并购，以达到加强各生产环节的配合进行协作化生产的目的。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少;另外由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，改变其纳税税种与纳税环节[10]。例如，J公司是国内一家生产凉茶饮料的知名企业，2016年企业决定收购一家上游企业作为生产原料来源，通过市场调研发现，市场上有一家生产加工中药材的X企业和一家以培育香料产品的的Y企业，如果这两个公司财务状况一致，大概每一年税前利润为300万，而J公司当前实力只能收购一家公司。